人的資本開示と労務法務：人材戦略・指標・実態の整合性

1　人的資本開示は「人事のPR」ではなく、経営戦略と労務実態をつなぐ法定開示

人的資本開示では、「人を大切にしている」「多様な人材が活躍している」といった抽象的な方針だけでは十分ではありません。投資家にとって重要なのは、企業がどのような事業戦略を実現しようとしており、そのためにどのような人材を確保・育成・配置し、どの指標で進捗を確認しているかです。

2023年3月期から、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において、人材育成方針や社内環境整備方針、その方針に関する指標・目標・実績等の開示が求められてきました。2026年2月の開示府令改正では、さらに連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略、これを踏まえた従業員給与等の決定方針、提出会社の平均給与の前年比増減率等が追加されています。

したがって、人的資本開示はIR部門だけの文章作成ではなく、経営企画・人事・労務・法務・経理が同じ事実関係とデータを共有する必要がある領域です。

2　2026年改正で追加された人的資本開示を整理する

2026年2月20日に公布・施行された開示府令改正は、2026年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から人的資本開示の制度見直しを適用しています。従来の人的資本・多様性開示に加え、「従業員の状況等」の記載が拡充されました。

人材戦略を連結ベースで説明する一方、給与等の決定方針や平均給与の開示には提出会社単体を基準とする項目もあります。したがって、「連結の話」と「提出会社単体の話」を同じ段落で混同しないことが重要です。

3　「人材戦略」は採用・研修の一覧ではなく、企業戦略から逆算する

2026年3月に改訂された人的資本可視化指針は、経営戦略と人材戦略が連動していることを前提に、必要な組織・人材像を定義し、人的資本投資を実践し、その進捗を指標・目標で示す考え方を強調しています。

たとえば海外売上の拡大を経営戦略として掲げる企業であれば、単に研修時間を開示するより、海外事業を担える人材の採用・配置・育成、言語・専門能力の確保、現地マネジメント人材の登用等をどのように進め、その進捗を何で測るかを説明する方が戦略とのつながりが明確です。

すべての指標を開示する必要があるわけではありません。企業価値とのつながりが弱い指標を大量に並べると、人材戦略の重点がかえって不明確になります。

4　人材戦略と「給与等の決定方針」を実際の賃金制度へつなげる

2026年改正では、人材戦略を踏まえた従業員給与等の決定方針が新たな開示項目となりました。ここで重要なのは、「競争力ある報酬を提供する」といった抽象的な文章だけを作ることではありません。実際の等級、職務、評価、昇給、賞与、手当、株式報酬等の制度と説明が一致している必要があります。

たとえば「成果と専門性を重視した報酬制度」と開示していても、実際には勤続年数中心で昇給が決まっている場合、直ちに違法とは限りませんが、開示の正確性・説得力の観点から見直しが必要です。また、制度上の方針だけでなく、実際の運用において特定の部署や属性に不合理な差が生じていないかも確認します。

5　平均給与の前年比は「数字を出す」より、定義と変動要因を管理する

2026年改正では、提出会社の従業員の平均給与について、対前年比増減率の開示が追加されました。単年度の数値自体より、前年と同じ定義・範囲で比較できることが重要です。

M&A、会社分割、持株会社化、大量採用、定年再雇用制度変更、パート・有期雇用比率の変化等があると、賃金水準そのものが変わっていなくても平均値は大きく動き得ます。平均給与の増減を「賃上げ率」と同義に扱わないよう注意が必要です。

6　女性管理職比率・男女間賃金差異は2026年4月改正も反映する

人的資本開示では、有価証券報告書だけを見れば足りません。女性活躍推進法等で公表する指標が、有価証券報告書の「従業員の状況等」にも接続するためです。

2026年4月1日施行の改正女性活躍推進法により、常時雇用する労働者が101人以上の事業主では、男女間賃金差異と女性管理職比率が必須の情報公表項目となりました。301人以上ではこれらに加えて所定の区分から複数項目、101人から300人ではさらに1項目以上を公表します。

3月決算会社の場合、この改正による情報公表義務の拡大は、2027年3月期の有価証券報告書から関連する開示範囲を広げる方向に働きます。連結子会社についても、各社が女性活躍推進法に基づき公表する指標を把握する必要があります。

7　男女間賃金差異は「差がある＝違法」とも「理由を書けば問題ない」ともいえない

男女間賃金差異は、全労働者、正規雇用労働者、パート・有期労働者等の区分で把握されます。この数値は、職種構成、管理職比率、勤続年数、雇用形態、所定労働時間等の影響を受けるため、差異が存在するだけで直ちに違法な賃金差別を意味するものではありません。

一方、数値の背景を説明できれば法務上の問題がなくなるわけでもありません。性別を理由とする不合理な処遇差、昇進・配置・評価の運用、コース別雇用管理等に問題があれば、開示とは別に労務法上の検討が必要です。

8　女性管理職比率は「管理職」の定義と人事データをそろえる

女性管理職比率を管理する際には、社内で「管理職」と呼んでいる者と、法令上の公表指標で用いる管理職の範囲が一致しているかを確認します。肩書だけでなく、厚生労働省の定義・算定方法に従って数値を作成する必要があります。

また、目標値を設定する場合は、現状の人材パイプライン、候補者層、採用、昇進基準、育成施策とつなげます。単に数値目標だけを掲げると、実現手段が説明できず、実態と開示の乖離が大きくなります。

9　男性育児休業取得率は別法令の公表義務と有報をつなぐ

育児・介護休業法では、2025年4月から、常時雇用する労働者が300人を超える事業主について、男性の育児休業等の取得状況を年1回公表する義務が拡大されています。公表する割合には、「育児休業等の取得割合」と「育児休業等と育児目的休暇の取得割合」があり、どちらを用いたかを明確にします。

有価証券報告書で男性育児休業取得率を記載する場合、元となる法令上の公表値と有報の数字を別々に管理しないことが重要です。取得率だけでなく、算定分母、対象期間、出向者等の取扱いが一致しているかを確認します。

10　人的資本KPIは、定義・対象範囲・基準日を「データ辞書」にする

離職率、エンゲージメント、研修時間、管理職比率、採用数などは、同じ名称でも会社ごとに定義が異なります。人的資本KPIを開示する場合は、指標名だけではなく、計算式、対象者、基準日、除外基準、データソース、責任者を固定することが重要です。

データ辞書があると、担当者交代、システム変更、M&A後の統合時にも同じ指標を再現しやすくなります。

11　「方針」と「実態」がずれる典型場面を早めに把握する

人的資本開示では、法令違反があるかだけでなく、会社が自ら公表した方針や目標と実際の運用が大きく食い違っていないかが重要です。ただし、方針どおりに進まなかったことだけで直ちに虚偽記載になるわけではありません。前提が変化した場合に、進捗・原因・見直しを適切に説明できる状態にします。

12　労務問題が発生したときは「事件対応」と「開示対応」を分けつつ連携する

長時間労働、ハラスメント、差別的取扱い、重大な労災、労基署の是正等が発生した場合、まず個別の労務法上の対応を行う必要があります。その上で、既存の人的資本開示と矛盾しないか、重要性のある事実として開示・訂正・説明が必要かを別途検討します。

たとえば有価証券報告書で「重大な労務課題はない」といった断定的説明をしている時に、複数拠点で同種の重大問題が判明した場合には、単なる個別紛争として処理するだけでは足りない可能性があります。一方、一件の個別紛争が生じたからといって直ちに有価証券報告書の訂正が必要になるわけでもありません。重要性と既存開示の内容を具体的に評価します。

13　人的資本データは個人情報・センシティブな人事情報でもある

人的資本開示のために、性別、年齢、給与、評価、休業、健康・安全、離職等のデータを集約する場面があります。外部開示は通常集計値ですが、作成過程では個人単位の情報を扱うため、閲覧権限、利用目的、保存期間、委託先管理等も整理します。

とくに少人数部署や特殊な職種について細分化した数値を任意開示すると、個人が推測される可能性があります。投資家に有用な粒度と従業員プライバシーの両方を考慮し、必要以上の細分化を避けます。

14　M&A・組織再編・持株会社化では人的資本データの境界が変わる

M&Aや会社分割、持株会社化では、従業員の所属、平均給与の算定範囲、最大人員会社、女性管理職比率等の対象会社が変わります。前年との比較が単純にはできなくなるため、組織再編の法務・会計だけでなく、人的資本開示への影響もクロージング前後で確認します。

買収DDでは、従業員数や労務紛争の有無だけでなく、人的資本KPIの定義、HRシステム、給与データ、過年度の公表値、行政提出・公表との整合まで確認すると、買収後の開示統合がしやすくなります。

15　人的資本開示を年間プロセスとして回す

人的資本開示を有価証券報告書作成時の年1回作業にすると、期末時点で初めてデータ不整合が発覚しやすくなります。人材戦略のKPIは経営管理にも使う情報なので、少なくとも半期・四半期で進捗とデータ品質を確認することが実務的です。

16　2026年度は人的資本開示が金融庁レビューの重点テーマ

金融庁は、2026年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書のレビューにおいて、2026年2月改正後の人的資本開示を法令改正等関係審査の対象とし、さらに「人的資本に関する開示」を重点テーマとして審査すると公表しています。対象は「従業員の状況等」だけでなく、「サステナビリティに関する考え方及び取組」における人的資本の記載にも及びます。

したがって、提出前レビューでは「必要な欄が埋まっているか」だけでなく、人材戦略、給与等の決定方針、平均給与、多様性指標、任意KPIの間で説明が矛盾していないかを横断的に確認することが重要です。過去の金融庁レビューでも、人的資本に関する方針・指標・目標・実績の記載不足や、女性管理職比率を女性活躍推進法上の定義に従って算定していない事例が課題として示されています。

17　同じ「従業員」「管理職」でも制度ごとに母集団・定義が違う

人的資本開示で特に起こりやすいのが、「従業員数」「管理職」「育児休業取得率」など、似た名称のデータを同じ母集団・定義で計算できると思い込むことです。実際には、有価証券報告書、女性活躍推進法、育児・介護休業法、会社独自の人的資本KPIで、それぞれ対象者や算定方法が異なる場合があります。

たとえば、女性活躍推進法の企業規模判定では「常時雇用する労働者」が基準となります。また、同法上の女性管理職比率でいう「管理職」は、課長級及び課長級より上位の役職（役員を除く）を意味し、社内で管理職手当を支給している者や、労働基準法上の「管理監督者」と当然に同一ではありません。社内職位と法令定義を対応させる表を作っておくと、年度ごとの算定ぶれを防ぎやすくなります。

18　有価証券報告書の内外で人的資本情報を横断照合する

人的資本情報は、有価証券報告書の一か所だけに存在するわけではありません。「サステナビリティに関する考え方及び取組」では人材育成方針・社内環境整備方針や指標・目標を説明し、「従業員の状況等」では給与・従業員・多様性に関する数値を記載します。重要な労務リスクがある場合には「事業等のリスク」等との関係も確認が必要です。

さらに、女性活躍推進法上の公表サイト、男性育児休業取得率の公表、統合報告書、採用サイト、人的資本レポート等にも同じ又は近い情報が掲載されます。書類ごとに目的や対象範囲が異なるため、文章を完全に同一にする必要はありませんが、同じ事実・数値について理由なく異なる説明をしないことが重要です。

19　誤り・前提変更を見つけた後の訂正ルートを決めておく

人的資本データは、後から退職区分の修正、役職判定の見直し、給与データの差替え、子会社からの訂正等が生じることがあります。重要なのは、数値を上書きして終わりにせず、「何が変わったのか」「単なる見積り・集計更新か、過年度の誤りか」「どの公表媒体に影響するか」を切り分けることです。

提出済みの有価証券報告書に重要な誤りがある場合は、訂正報告書の要否を含めて金融商品取引法上の対応を検討します。女性活躍推進法等の公表サイトを更新しても、提出済みの有価証券報告書が自動的に修正されるわけではありません。逆に、有報上の数値修正だけを行い、法定公表サイトや統合報告書が旧数値のまま残ることも避ける必要があります。

20　弊所の実務上の視点

人的資本開示のレビューでは、まず「この文章を裏付ける人事制度・データは何か」を確認することが有効です。人材戦略、給与方針、評価、管理職登用、育児休業等が、それぞれ別の資料・部署で管理されていると、最終的な有価証券報告書だけでは矛盾を把握できません。

特に平均給与や男女間賃金差異のような数値は、算定自体は人事・経理が担っても、法務は対象範囲、基準日、説明文との整合、制度変更・組織再編時の扱いを確認できます。逆に、法務が数値計算を独自に作り直すのではなく、データオーナーを明確にしたうえでレビューする方が再現性があります。

また、人的資本目標を設定する際には、達成できなかった場合を過度に恐れて曖昧な目標にするのではなく、合理的な前提、実行施策、責任部署、レビュー時期、見直し条件を決めることが重要です。未達時にも、その理由と対応を説明できる体制の方が、数字だけを掲げるより開示の信頼性を高めます。

21　人的資本開示の実務フロー

22　よくある人的資本開示のミス

23　チェックリスト

24　FAQ

25　弁護士・社労士・会計士等へ早めに相談したい場面

• 2026年改正後の有価証券報告書で、人材戦略・給与等の決定方針を新たに作成する
• 平均給与の前年比が大きく変動し、その理由が組織再編・賞与・人員構成等で複雑である
• 男女間賃金差異や女性管理職比率の数値と、人事制度・労務実態との関係を分析したい
• 女性活躍推進法・育児介護休業法上の公表値と有価証券報告書の数値が一致しない
• 重大な労務問題・行政調査が発生し、人的資本開示への影響を検討する必要がある
• M&A・持株会社化・会社分割等で、人的資本KPIや開示対象会社が変わる
• 人材戦略の目標・KPIを新設し、法的リスクとデータ統制を同時に整理したい

人的資本開示には、金融商品取引法上の開示、人事制度、労働法、データ管理、会計・経営戦略が重なります。各専門家の役割を分けたうえで、同じデータと事実関係を共有することが重要です。

まとめ　人的資本開示は「人材戦略・制度・データ・実態」を一致させる

2026年の人的資本開示では、企業戦略と関連付けた人材戦略、給与等の決定方針、平均給与の前年比増減率など、より具体的な説明が求められるようになりました。同時に、女性活躍推進法の改正により、男女間賃金差異・女性管理職比率の公表義務も広がっています。

企業が行うべきことは、開示項目を増やすことではありません。経営戦略から必要な人材像と施策を整理し、その進捗を測る指標を選び、給与・評価・配置・登用等の実際の制度と照合し、同じ定義で数値を継続的に作れる状態にすることが中心です。

人的資本の開示と労務法務は密接に関係しますが、労務問題の存在と開示上の虚偽は同じではありません。個別の労務問題を適切に処理しつつ、それが公表済みの方針・KPI・リスク説明へ与える影響を別途評価することで、過大な開示と対応漏れの双方を避けることができます。

26　主要な一次資料

金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」等の公布及びパブリックコメントの結果について（2026年2月20日、3月19日更新）

金融庁「有価証券報告書レビュー及び大量保有報告書等のレビューについて（令和8年度）」（2026年3月27日）

金融庁「サステナビリティ情報の開示に関する特集ページ」及び人的資本・多様性に関する開示資料

内閣官房・金融庁・経済産業省「人的資本可視化指針（改訂版）」（2026年3月23日）及び別紙・付録

厚生労働省「女性活躍推進法特集ページ」及び2026年4月1日施行の改正法関係資料

厚生労働省「男女間賃金差異の解消に向けて」及び男女間賃金差異の算出・公表資料

厚生労働省「育児・介護休業法」及び男性の育児休業等取得状況の公表に関する資料

金融庁「有価証券報告書レビュー及び大量保有報告書等のレビューについて（令和8年度）」（2026年3月27日、4月28日更新）

金融庁 金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」（第5回）資料・議事録（2026年5月18日）

厚生労働省「女性活躍推進法における管理職の定義」等のQ&A・解釈資料（2026年改正対応版）