サステナビリティ情報開示の法務：SSBJ基準・有価証券報告書・社内開示体制

1　サステナビリティ情報開示は「ESGレポート」ではなく、金融商品取引法上の開示実務へ

日本では、2023年3月期から有価証券報告書に「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄が設けられ、ガバナンス及びリスク管理、重要な戦略並びに指標及び目標、人的資本等の開示が求められてきました。2026年2月には、SSBJ基準を一定のプライム市場上場会社の法定開示へ段階的に組み込むための開示府令・告示等が整備されています。

したがって、サステナビリティ開示を「統合報告書やウェブサイトで自主的にESG情報を載せること」とだけ理解するのは不十分です。法定開示となる情報については、対象企業、適用年度、開示基準、社内手続、提出時期、訂正、保証、法的責任を一体として管理する必要があります。

一方、法定開示の外側にある統合報告書、サステナビリティレポート、ウェブサイト、投資家向け資料も無関係ではありません。同じ数値・目標・リスク説明が複数媒体に掲載されるため、有価証券報告書だけ正確にしても、他媒体との不整合が残れば説明リスクが生じます。

2　まず、自社がいつSSBJ基準の法定適用対象になるかを確認する

2026年9月時点では、東京証券取引所プライム市場の一定規模以上の上場会社から段階的にSSBJ基準の適用を義務付ける制度が整備されています。時価総額の判定には5事業年度末の平均値を用いる仕組みが採用されており、単年度の株価だけで判断しません。

適用判定では、市場区分だけでなく平均時価総額、会計年度、上場時期等も確認します。新規上場会社等では5事業年度分の時価総額が存在しないため、開示府令等の判定方法に沿って個別に確認する必要があります。

未上場会社や中小企業について、同じSSBJ法定開示義務が当然に適用されるわけではありません。ただし、上場親会社の連結データ、取引先のScope3算定、金融機関・投資家の質問、IPO準備等を通じてSSBJと同様のデータを求められる場合があるため、「直接適用」と「取引を通じた波及」を分けて管理します。

3　SSBJ基準は「環境・社会・ガバナンスを全部並べる基準」ではない

SSBJの一般開示基準は、財務報告書の主要な利用者による意思決定に有用な、企業の見通しに影響を与えると合理的に見込み得るサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報を開示する考え方を採っています。したがって、ESG項目を網羅的なチェックリストとして列挙すれば足りるわけではありません。

開示の中核となるのは、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標という4つのコア・コンテンツです。重要なリスク・機会を識別したうえで、これら4つが互いに整合するように説明する必要があります。

金融庁の2026年度有価証券報告書レビューでも、ガバナンス、リスク・機会の識別・評価・管理の過程、戦略、指標・目標等の記載がない又は不明瞭な例が指摘されています。個別の文章を増やすより、重要なリスク・機会と4つのコア・コンテンツが論理的につながっているかを確認することが重要です。

4　SSBJ基準の一部を社内で参照することと「準拠表明」は区別する

SSBJは2026年5月、有価証券報告書でSSBJ基準に言及する際の注意喚起を公表しています。SSBJ基準のすべての定めに準拠していない場合でも、その考え方を参考にして開示を行うことは可能ですが、「SSBJ基準に準拠している」と表明する場合には基準全体との適合を確認する必要があります。

任意適用段階の企業がSSBJ基準の一部を社内検討に用いることは可能ですが、SSBJは2026年5月の注意喚起で、基準のすべてに準拠していない場合に、有価証券報告書で「SSBJ基準を踏まえて」「考慮して」「参考にして」開示しているといった表現を用いることも、利用者の誤解を避ける観点から不適切になり得るとの考え方を示しています。将来の準拠予定に言及する場合は、当期は基準のすべてに準拠していないことを明示し、予定時期や進捗を具体的に説明します。

5　二段階開示は「有報では何も書かなくてよい」制度ではない

SSBJ基準の適用開始年度とその翌年度については、一定のサステナビリティ情報を有価証券報告書提出時にすべてそろえず、後に訂正報告書で追完する二段階開示が認められています。追完期限は、それぞれの翌期の半期報告書の提出期限までとされています。

二段階開示は、サステナビリティデータが財務情報より遅れて確定しやすいこと等を踏まえた経過措置です。しかし、開示統制自体を後回しにする仕組みではありません。有報提出時点で、何を後日追完するか、どの算定手続が継続中か、誰が責任を持つかを把握しておく必要があります。

実務では、有価証券報告書と訂正報告書を別チームが作ると、用語・算定範囲・基準日がずれることがあります。最初から同じデータ辞書・承認フローで管理する方が安全です。

6　将来情報・Scope3は「不確実だから書かない」でも「目標だけ書く」でもない

サステナビリティ情報には、将来の事業影響、移行計画、目標値、Scope3温室効果ガス排出量等、見積りや第三者データに依存する情報が多く含まれます。2026年の開示制度では、将来情報やScope3の定量情報について、推論過程等と社内の開示手続を記載することが求められています。

Scope3については、差異が生じる要因、推論過程、社内の開示手続等が一般に合理的と考えられる範囲で具体的に記載されている場合に、虚偽記載等の責任に関するセーフハーバーの考え方が企業内容等開示ガイドラインに示されています。これは「数値が後から違っても無条件で免責される」という意味ではありません。推計の合理性と、その判断過程・手続を説明できることが前提です。

目標未達が直ちに法的責任を意味するわけではありませんが、達成可能性を裏付ける合理的根拠がないまま断定的に公表したり、前提が崩れた後も古い目標を放置したりすれば、開示の正確性・誤解防止の観点から問題となり得ます。将来情報は「設定時の合理性」と「継続的な更新」の双方を管理します。

7　見積値と確定値の差は、訂正だけでなく半期報告での更新も設計する

サステナビリティ情報は、有価証券報告書提出時点で確定値を取得できないことがあります。2026年改正では、前年度の有価証券報告書で見積りの方法により算定した数値について、後に確定値が判明し、見積値との差異が生じた場合、半期報告書でその情報を記載できる仕組みも整備されています。

実務では、「見積りを使った」という事実を元データ上で識別し、確定値が入手されたときに自動的に再確認対象となる仕組みを作ることが重要です。見積りと確定値の差が大きい場合は、その原因が単なるデータ更新なのか、算定方法の誤りなのか、前提条件の変化なのかを切り分けます。

8　2026年改正SSBJ基準と温対法データの利用も確認する

SSBJは2026年3月13日、温室効果ガス排出の開示に関する改正を公表しました。改正基準は原則として2027年1月1日以後開始する年次報告期間から適用され、一定の早期適用も認められています。気候関連開示の算定方法は固定されたものではないため、適用する基準年度を明確にする必要があります。

さらに2026年6月11日には、温対法のSHK制度で測定・報告する温室効果ガス排出を用いてSSBJの気候基準に従う場合の実務対応基準が公表され、9月15日には金融庁のSSBJ基準指定告示も改正されています。法定報告で既に保有するデータをサステナビリティ開示へ利用する場合でも、報告範囲・算定期間・連結範囲等の差を確認します。

9　社内開示体制は「データオーナー」と「最終承認者」を分けて設計する

サステナビリティ情報は、人事、環境、調達、経理、事業部門、海外子会社等に分散しています。経営企画・IRが取りまとめても、各データの算定責任まで引き受けることは困難です。指標ごとにデータオーナーを決め、レビュー・法務確認・経営承認を分けることが基本です。

特に重要なのは、「誰が文章を書いたか」ではなく、「誰がその数値・前提・判断に責任を持つか」です。最終原稿だけ保存し、途中のレビュー履歴や元データを残さない運用は避けます。

10　サステナビリティ開示統制は、財務報告の内部統制を参考にしつつそのままコピーしない

サステナビリティ情報にも、データ定義、アクセス権、承認、変更管理、証憑保存等の統制が必要です。ただし、財務情報と異なり、外部サプライヤーからのデータ、推計、環境係数、非財務KPI等が多いため、財務報告の統制をそのまま転用するだけでは不足します。

11　第三者保証は「保証会社に任せればよい」制度ではない

2026年7月に成立した改正金融商品取引法では、一定のプライム市場上場会社についてSSBJ基準に基づく情報開示と第三者保証を義務付ける制度が整備されました。保証は、開示基準の適用開始時期の翌年から段階的に始めるロードマップが示されています。

当初の保証範囲は限定され、Scope1・2、ガバナンス、リスク管理を中心とする方向が示されています。保証業務実施者は登録制となり、監査法人以外も一定の要件を満たせば参入可能とされています。保証基準は国際基準との整合を図りつつ整備が進められています。

企業側で重要なのは、保証開始年度に初めてデータを整理するのでは遅いという点です。保証人が追跡できるよう、算定範囲、元データ、変更履歴、統制、経営判断の証拠を開示初年度から残す必要があります。保証対象外の項目であっても、有価証券報告書の記載責任がなくなるわけではありません。

12　虚偽記載リスクは「財務情報と全く同じ」とも「非財務だから軽い」とも言い切らない

有価証券報告書に含まれるサステナビリティ情報は金融商品取引法上の法定開示の一部となるため、重要な虚偽記載等について法的責任が問題となり得ます。ただし、将来情報やScope3等には不確実性があるため、2026年の制度整備では、一定の推論過程・社内手続を具体的に示した場合のセーフハーバーも整備されています。

したがって、「財務数値と同じ精度で100％確定しなければ開示できない」という理解も、「非財務情報なので多少の誤差は問題にならない」という理解も適切ではありません。重要性、不確実性、情報の性質を踏まえつつ、合理的な算定・判断プロセスと開示手続を整えることが中心です。

また、誤りが見つかった場合には、重要性、情報の種類、提出済み書類、半期報告での更新可能性、訂正報告書の要否、ウェブ・統合報告等の訂正まで含めて判断します。法定書類の訂正だけで外部説明が整合するとは限りません。

13　報告企業・報告期間・財務諸表との「つながり」をそろえる

SSBJ基準では、サステナビリティ関連財務開示は、関連する財務諸表と同じ報告企業に関するものでなければならないとされています。連結財務諸表を作成している場合、原則として親会社だけではなく、連結対象となる子会社を含む企業集団についてリスク・機会を理解できる開示が必要です。親会社単体の環境データだけを示しながら、連結ベースの事業戦略と結び付けて説明するような範囲の不一致は避けなければなりません。

報告期間も、原則として関連する財務諸表と同じ期間を対象とします。海外子会社の決算期が親会社と異なる場合や、法令上の環境報告の算定期間が財務年度とずれる場合には、SSBJ基準や実務対応資料に沿って調整・説明します。サステナビリティ情報だけ暦年、財務諸表は4月から3月という状態を当然視すると、利用者が同じ年度の実績として比較できなくなるおそれがあります。

また、サステナビリティ関連財務開示は財務諸表と切り離された情報ではありません。気候リスクを「重要」と説明しながら設備投資・減損・耐用年数・引当等の財務上の前提との関係が全く説明されていない場合などは、開示全体のつながりを再確認する必要があります。法務・IRだけで完結させず、経理・財務との照合工程を設けます。

14　重要性判断は「載せる・載せない」だけでなく、情報を不明瞭にしない

SSBJ基準における重要性は、ある情報を省略、誤表示又は不明瞭にしたときに、主要な利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込み得るかという企業固有の判断です。金額が一定額以上なら自動的に重要、又はESG評価機関が質問する項目なら必ず重要、という一律の基準ではありません。情報の性質と規模の双方を検討します。

重要性判断の記録は、「なぜ開示したか」だけでなく「なぜ開示しなかったか」を後から説明できる程度に残すことが有効です。新しい規制、重大事故、サプライチェーン問題、事業ポートフォリオ変更等により前提が変わった場合には、前年の重要性判断を機械的に引き継がず見直します。

さらに、重要性がある情報を大量の重要性がない情報に埋もれさせることも問題です。SSBJ基準は、曖昧な表現、情報の過度な分散、不適切な集約・分解等によって重要な情報が不明瞭になることを想定しています。開示量を増やすことと開示品質を上げることは同じではありません。

15　海外子会社・サプライヤーのデータは「もらえる前提」にしない

Scope3、原材料、エネルギー使用量、サプライチェーン情報等は、提出会社自身が直接保有していないことがあります。開示義務が始まってから海外子会社や主要サプライヤーへ依頼しても、データ定義が合わない、提出期限に間に合わない、根拠資料を出してもらえないといった問題が生じます。

そのため、重要なデータについては、情報提供の依頼先、提出形式、算定基準、証憑、提出期限、誤りが判明した場合の訂正、監査・確認への協力をあらかじめ整理します。グループ会社であれば社内規程・報告ルール、外部取引先であれば契約・行動規範・データ提出仕様等に落とし込みます。

外部データを利用する場合でも、提供者の数値をそのまま転載すればよいとは限りません。異常値チェック、前年比較、算定範囲、推計値への置換ルール等を決め、データ品質の限界も把握します。情報提供を受けるために個人情報・秘密情報を扱う場合には、その取得・利用・共有範囲も別途確認します。

16　開示は年1回の作業ではなく、年間カレンダーで回す

サステナビリティ情報を有価証券報告書の提出直前に集める運用では、推計の検証、他媒体との照合、経営レビュー、保証対応に十分な時間を確保できません。重要な指標については、少なくとも四半期又は半期で進捗とデータ品質を確認し、年度末前に主要論点を潰しておく方が実務的です。

開示カレンダーには、データ締切だけでなく、重要性判断の更新、SSBJ・金融庁改正の確認、経営会議・取締役会の審議、統合報告書・決算説明資料との照合、二段階開示を利用する場合の追完期限まで含めます。制度改正を担当者個人が追うだけではなく、「どの時点の基準を当年度に適用するか」を年度初めに固定します。

17　M&A・組織再編・IPOでは「データの境界」を引き直す

買収、売却、会社分割、合併、海外子会社の新設・清算等があると、財務上の連結範囲だけでなく、サステナビリティ情報の報告企業、比較情報、データ取得方法、責任部署が変わります。特にScope1・2・3や従業員指標では、取引前後で算定範囲が変わり、前年との単純比較が適切でない場合があります。

M&AのDDでは、対象会社が過年度に公表したサステナビリティ情報の正確性だけでなく、元データ・算定ファイル・係数・担当者・システム・保証指摘まで確認します。買収後にSSBJ開示へ組み込める粒度のデータが取れない場合、PMIでシステム改修・契約変更・人員配置が必要になるため、開示対応コストも取引評価に含めるべきです。

IPO準備企業では、上場後の法定適用時期だけを見るのではなく、上場審査・投資家説明・親会社からのデータ要求等を考慮して、過去データの再現性を早めに確認します。数年後に初めて開示義務が来る場合でも、過年度比較や目標進捗の根拠が残っていなければ、準備負担が大きくなります。

18　弊所の実務上の視点

サステナビリティ開示のレビューでは、文章表現より先に「この記載を支える社内事実は何か」を確認することが有効です。たとえば「取締役会が定期的に監督している」と記載するのであれば、報告頻度、議題、資料、議事録が実態として存在するかを確認します。開示文章だけを整えると、後の金融庁レビューや保証で実態との差が問題になり得ます。

また、将来目標については、法務が達成可能性を独自に予測するのではなく、目標設定時の前提、事業計画との整合、責任部署、見直し条件、経営承認を確認します。目標達成が難しくなった場合に、いつ誰が見直しを判断するかまで決めておくと、古い目標を放置するリスクを減らせます。

Scope3等の外部データについても、「第三者から受け取った数字だから責任がない」とは考えず、取得先、取得時期、品質、推計への置換条件、異常値チェックを決めます。契約上、重要なサプライヤーから必要な環境データを取得できる権利があるかも、開示体制の一部です。

保証導入を見据える場合、保証人向けに特別な資料を後から作るより、日常の開示プロセス自体が証拠を残す仕組みになっている方が効率的です。年度末の開示作業を「資料探し」にしないことが、制度対応コストを抑えるポイントです。

19　サステナビリティ情報開示の実務フロー

20　よくある開示ミスと改善策

21　チェックリスト

22　FAQ

23　弁護士・会計士等へ早めに相談したい場面

• 自社のSSBJ適用年度・時価総額判定・経過措置の適用関係が複雑である
• Scope3、将来情報、財務的影響等について推計・第三者データを多く利用する
• 「SSBJ準拠」と表明してよいか、任意開示の範囲が判断しにくい
• 二段階開示を利用し、有報提出後に訂正報告書で追完する予定である
• 見積値と確定値の差、又は過年度の誤りが見つかり、訂正要否を判断する必要がある
• 第三者保証の導入に向けて、データ統制・証拠保存・契約上の情報取得権を整備したい
• 有価証券報告書、統合報告、ウェブ等の記載が食い違っている
• M&A・組織再編により連結範囲やサステナビリティデータの取得方法が大きく変わる

サステナビリティ情報開示では、法務、会計・保証、環境・技術、人事等の専門領域が重なります。弁護士だけで算定方法を決めるのではなく、各専門家の役割を分けたうえで、法令適用、開示表現、責任分担、契約、証拠管理をつなぐことが重要です。

まとめ　SSBJ対応の中心は「文章」ではなく、開示を再現できる仕組みを作ること

2026年9月時点では、SSBJ基準の法定開示への段階的な組込み、二段階開示、Scope3等のセーフハーバー、基準改正、温対法データを利用する実務対応基準、第三者保証制度の法制化まで、サステナビリティ開示の制度基盤が急速に整っています。

企業が最初に行うべきことは、開示文案を増やすことではありません。自社の適用年度を確定し、重要なリスク・機会を特定し、4つのコア・コンテンツへつなぎ、データの定義・元資料・推計・承認・訂正を記録できるプロセスを作ることです。

将来情報やScope3には不確実性がありますが、不確実であること自体が開示を不要にするわけでも、後の差異を無条件に許容するわけでもありません。どの情報を用い、どう判断し、どの手続で承認したかを説明できる状態にすることが、法的リスクと保証対応の双方に共通する基盤となります。

24　主要な一次資料

金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」等の公布及びパブリックコメントの結果について（2026年2月20日）

金融庁「有価証券報告書レビュー及び大量保有報告書等のレビューについて（令和8年度）」（2026年3月27日）

金融庁「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」関係資料（2026年7月15日成立）

金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令第十九条の九第五項に規定するサステナビリティ開示基準を指定する件の一部を改正する件」（2026年9月15日）

金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」報告（2026年1月8日）

サステナビリティ基準委員会（SSBJ）「サステナビリティ開示基準の適用」「一般開示基準」「気候関連開示基準」（2025年3月5日公表、2026年3月13日改正）

SSBJ「温対法におけるSHK制度の定める方法により測定し報告する温室効果ガス排出を用いて『気候基準』の定めに従う場合の開示」（2026年6月11日）

SSBJ「有価証券報告書におけるSSBJ基準への言及について（注意喚起）」（2026年5月29日）

SSBJ「サステナビリティ開示基準検索システム（ASSET-SSBJ）」及びSSBJハンドブック（報告企業、報告期間、重要性、比較情報、誤謬等）