FC本部が加盟店従業員を指導する場合の法的リスク

1．加盟店従業員の雇用主は誰か――「同じブランド」と「同じ会社」は違う

公正取引委員会の「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」は、加盟者を本部から法律的に独立した事業者と整理しています。したがって、本部の商標を掲げ、統一した制服・業務マニュアルを使っていても、従業員との労働契約の相手方が当然に本部となるわけではありません。まず、雇用契約書の署名者、採用通知、賃金台帳、給与支払主体、社会保険・労働保険の適用事業所、勤怠承認者、懲戒・解雇権者を確認します。

加盟者が雇用主であれば、賃金、最低賃金、時間外割増賃金、休憩・休日、労働条件明示、社会保険・労働保険、ハラスメント防止等の雇用上の基本的義務は、原則として加盟者が自ら履行します。本部が統一システムを提供したり、人件費の目安を伝えたりするだけで、その全部を肩代わりする関係にはなりません。逆に、本部側が実際に雇用契約を締結していたり、労働力の利用・管理に深く関与していたりする場合は、名称にとらわれず個別に検討します。

労働基準法９条は「労働者」を、事業に使用され賃金を支払われる者と定めています。同法10条の「使用者」は、事業主のほか、当該事業の労働者に関する事項について事業主のために行為する者を含みます。これらの規定の適用は、立場や権限、行為の実態に照らして検討すべきであり、SV担当者であるとの役職名だけで結論を出すものではありません。

2．本部が統一すべき運営基準と、加盟者が決定すべき労務事項

「本部は従業員に一切話してはいけない」という発想は現実的ではありません。接客品質、食品衛生、商品表示、顧客安全などは、ブランド維持にとって重要です。ただし、品質基準を指定することと、誰を何時から何時まで働かせるかを決定することは別です。典型的な事項を次のように分けられます。

この表は法律が一律に定める「禁止・許可一覧」ではなく、本部の権限を整理する設計指針です。たとえば研修の実施要件を厳格にしても、誰が残業を命じて研修へ参加させるかは別の問題です。また、安全に差し迫った危険があるとき、従業員へ緊急の退避・停止を促すことまで避けるべきではありません。必要性と緊急性を記録し、事後に加盟店責任者へ報告します。

3．SVが加盟店スタッフへ直接研修・注意をすることは違法か

3-1．接客指導や業務マニュアルの説明は、直ちに雇用上の指揮命令ではない

SVが「レジ対応はこの手順で行う」「期限表示の確認を徹底する」「研修を受講してもらう」と説明すること自体は、FC契約に基づく品質管理・指導として合理的な場合があります。指導内容が、本部と加盟者で合意した運営基準に結び付いているか、個々の従業員の労働条件を左右しないか、最終的な店舗での実施判断を誰が行うかが重要です。

実務上はSVから店舗責任者に改善事項を伝え、責任者がスタッフへ周知・指示するルートを原則とします。現場に責任者が不在でも、SVが一時的に商品や機器の誤操作を指摘することと、スタッフ個人のシフト、残業、担当配置、処分をSVが直接決めることは区別します。後者が定常化している場合には、指示権限の見直しが必要です。

3-2．チャット・POS・マニュアルの管理者権限は「実態」を変え得る

本部が加盟店スタッフ全員を共通チャットへ登録し、日々の作業割当てや出勤要請を直接送る、POS上で個人ごとの勤怠を承認する、アルバイトの評価と降格を決める、といった運用は慎重に確認すべきです。システムを保有すること自体より、実際に誰が個人へ指示を出し、誰が承認し、誰の判断で不利益が生じるかが問題になります。

一方、苦情の一次受付、衛生基準への適合確認、店舗別の労働時間集計などは、共通システムで実施しても直ちに本部の雇用責任が生じるわけではありません。管理画面の権限設定、指示チャットのテンプレート、SV研修、加盟店による人事承認の記録を一致させます。

4．採用、勤怠、シフト、賃金――本部の関与をどう設計するか

4-1．加盟店の採用活動を本部が支援する場合

本部が採用媒体を一括契約し、求人票のひな型を配布したり、職務に必要な資格・研修修了基準を設定したりすることはあり得ます。ただし、雇用契約の当事者と採用決定権者は明確にします。本部面接官が参加する場合でも、採否の最終判断者、個人情報の取得・提供先、求人票に表示する雇用主を一致させる必要があります。

本部が複数加盟店の求人に応募者を割り振り、雇用関係の成立をあっせんする運用では、職業安定法上の職業紹介への該当性や募集情報等提供との区別が別途問題になり得ます。「FC本部だから許可は不要」とは判断せず、具体的な募集・選考・紹介の仕組みを確認します。

4-2．シフトや残業の「推奨」と「命令」を混同しない

店舗の開店時間や衛生基準に合わせ、必要な配置人数の目安を示すことと、個々のスタッフへ「明日は必ず出勤」「残業して営業を続けて」と命じることは異なります。シフト作成、時間外労働の指示、休暇承認、賃金・割増賃金の計算は雇用主である加盟者が責任を持つ設計が基本です。

本部が売上目標や人件費率を設定する際も、現場に労働基準法違反の長時間労働、休憩未付与、サービス残業を誘発する指導になっていないか点検します。違反の主体が加盟者であっても、実際の指示や不適切な統制があれば本部自身の関与が別途評価され得ます。また本部・加盟者間では、不当に過大な費用負担や拘束を課さないという独占禁止法上の観点も分けて検討します。

4-3．制服・身だしなみ・資格基準の設定

ブランド統一のために制服、接客用語、資格保有、衛生研修の修了条件を設けることは考えられます。ただし、差別的取扱い、必要性を超える私生活への介入、費用負担、制服購入・貸与の扱いについては、契約内容と実際の運用を確認します。個人に対する懲戒処分や雇用契約の解除を本部が直接命じるのではなく、加盟者へ必要な改善を求める方法を基本とします。

5．人員応援、出向、派遣、業務委託――働く場所と指揮命令者を確認する

日常のSV指導と、人員不足の加盟店へ本部社員を常駐させる運用は法的性質が異なります。加盟店のスタッフを本部直営店へ応援に出す場合も同様です。単に「研修」「業務協力」「応援」と呼ぶのではなく、誰が雇用している労働者が、どの会社の指揮命令で、どの会社の業務のために働いているかを調査します。

厚生労働省は、労働者派遣と請負の区分を契約名ではなく実態で判断することを示しています（昭和61年労働省告示第37号）。ただし、FC契約が存在し、本部が品質指導を行ったという事情だけで、直ちに「本部が違法派遣を受けた」とはなりません。派遣に当たるような労働力提供の構造があるか、労働者を直接利用する事業者が誰かを確認する必要があります。

違法派遣の受入れに当たる場合には、一定の要件の下で労働者派遣法40条の６の労働契約申込みみなし制度が問題となることがあります。ただし、法律所定の違法行為類型や認識の要件等があり、SVによる一度の指示を根拠にこの効果が当然に発生するものではありません。人員応援が継続・反復する場合、勤務先・指揮命令系統・雇用関係・許可の要否を開始前に文書化して確認します。

5-1．最高裁判例：直接指揮命令と雇用契約の成立を区別する

最高裁平成21年12月18日判決（平成20年（受）第1240号・パナソニックプラズマディスプレイ事件、民集63巻10号2754頁）は、請負会社に雇用された労働者が注文者の工場で直接具体的な指揮命令を受けていた事案について、いわゆる偽装請負に当たり、違法な労働者派遣に該当すると判断しました。他方、請負会社との雇用契約が有効であり、注文者は採用や賃金額の決定に関与せず、請負会社にも配置等の一定の決定権限があったことなどから、注文者と労働者の間に黙示の雇用契約が成立したとは認めませんでした。

この判決は「直接指示があれば必ず本部が雇用主になる」という理解を否定するために参考になりますが、通常のFC契約に基づくSV指導を違法派遣と判定した事件ではありません。また、同判決は、労働者が違法な就労形態を申告した後の不利益な配置・雇止めに関する不法行為責任について、別途認めています。雇用契約の成否と不法行為責任を混同してはなりません。

なお、判決後の平成27年10月１日には、労働者派遣法40条の６の「労働契約申込みみなし制度」が施行されています。2026年時点の実務では、違法派遣の受入れが法律所定の類型・要件を満たす場合、この制度も別途検討する必要があります。ただし、SVによる品質・衛生指導の一場面を捉えて、同制度の適用や雇用契約成立を一律に結論付けることはできません。

6．本部が賃金や労働問題について責任を問われるのはどのような場合か

加盟者の従業員への未払賃金や残業代について、本部がFC契約の相手方であるという理由だけで直ちに支払義務を負うわけではありません。まず雇用関係と賃金債務者を確認します。もっとも、本部が実際に雇用関係を形成していたり、賃金や労務管理の決定に深く関与していたりする場合は、労働関係法令上の使用者該当性等を具体的に検討する必要があります。

また、本部社員の違法な言動や危険な指示によって加盟店スタッフに損害が生じた場合、加盟店だけでなく本部自身について、民法709条の不法行為責任や715条の使用者責任等が問題となり得ます。労働契約に基づく使用者でないから、第三者に対する民事責任も必ず負わない、とはいえません。他方、民法715条の適用には対象者との使用関係、事業の執行との関連等の検討が必要であり、同じチェーンというだけで当然に適用されるものではありません。

従業員又は労働組合から本部へ団体交渉の申入れがあった場合も、相手方が加盟店の雇用主であることだけで全てを処理できるとは限りません。労働組合法上の使用者性は雇用契約名義に限られない場面があり、問題となる労働条件に対して本部が実際にどのような決定・支配力を有するかが争点になります。ただし、労働基準法上の労働者性、労働組合法上の使用者性、労働者派遣法上の派遣該当性は、それぞれ判断対象が異なるため、判例を参照する際も混同しないことが重要です。

6-1．最高裁判例：労働組合法上の使用者は雇用契約の名義だけで決まらない

最高裁平成７年２月28日判決（平成５年（行ツ）第17号・朝日放送事件、民集49巻２号559頁）は、放送会社が請負会社の従業員の作業日時、作業内容、時間延長、休憩等を具体的に決めていた事案について、雇用主とは別の事業者でも、基本的な労働条件等を雇用主と部分的に同視できる程度に現実的かつ具体的に支配・決定できる場合、その範囲では労働組合法７条の「使用者」に当たり得ると判断しました。従って、当該事業者が自ら決定できる就労条件等については、雇用主でないことのみを理由に団体交渉を拒めない場合があります。

本判決もFC本部に関するものではありません。加盟店スタッフから団体交渉の申入れを受けた際の参考となる判断枠組みですが、SVが研修を行ったという事実だけで本部に労働組合法上の使用者性を認める趣旨ではなく、まして賃金支払債務や労働契約の成立を直接認めた判決でもありません。検討すべきなのは、実際に本部が決定できる労働条件の内容と程度です。

なお、最高裁は団体交渉に関する判断を示した一方、支配介入の一部について東京高裁に差し戻しました。差戻審の東京高裁平成８年２月28日判決（平成７年（行コ）第27号）は、この部分について会社の控訴を棄却しています。

7．ハラスメント：加盟店の雇用主としての義務と本部担当者の責任を分ける

7-1．本部SVが加盟店スタッフへ威圧的な言動をした場合

本部SVによる暴言、執拗な叱責、人格否定、不適切な性的言動などは、「指導」の名目では正当化されません。加盟店が雇用主として当該スタッフの就業環境を守るために必要な対応を検討するほか、本部も自社担当者の行為として事実確認、本人保護、担当交代、必要な謝罪・再発防止などを検討すべきです。民法上、本部社員の不法行為に関する本部責任が問題となる場合もあります。

責任の所在をめぐる争いが起きやすいため、本部・加盟店間には、相談窓口、情報共有の同意・範囲、迅速な事実確認、SV変更・出入禁止等の暫定措置、調査への協力義務、不利益取扱いの禁止をあらかじめ定めます。調査に際しては、録音・チャット・研修記録などを保存し、被害者に繰り返し同じ説明をさせないよう窓口を調整します。

7-2．2026年10月1日施行のカスタマーハラスメント対策

2026年10月１日から、カスタマーハラスメント防止に関する雇用管理上必要な措置は全ての事業主の義務となりました。加盟店スタッフについては原則としてその雇用主である加盟者が、方針の明確化、相談体制、事後対応、抑止のための措置等を整える必要があります。本部も自社の従業員に対しては事業主として必要な措置を講じます。

FCチェーンでは、クレーム窓口が本部のコールセンターに集中したり、加盟店従業員が強い要求・暴言を受けたりするため、各加盟者に任せるだけでは実効性を欠く場合があります。統一対応マニュアル、重大案件のエスカレーション、録音等の保全、店舗休業・警察相談の判断支援、SV自身への教育を共通化することが考えられます。もっとも、チェーン共通窓口を設けたからといって、加盟店雇用主の雇用管理上の責任が当然に消えるわけではありません。

採用面接や研修を本部が実施する場合には、同日に施行された求職者等に対するセクシュアルハラスメント対策の規律との関係も確認します。誰が求人者・事業主か、誰が面接を担当するかを整理し、契約当事者の違いを理由に相談を放置しない連携が重要です。

8．労災・安全衛生：安全上の緊急指示を避けるべきではない

加盟店スタッフが業務中に負傷した場合、原則として雇用主である加盟者が労災保険の手続等を行う立場になります。労働契約法５条の安全配慮義務も、労働契約上の使用者が労働者に対して負うことが基本です。ただし、本部が危険な機器の使用を指示した、設備を直接管理した、危険を把握しながら適切な対応を妨げた等の事情がある場合には、本部固有の不法行為責任や他の法令上の義務を別途確認しなければなりません。

厚生労働省は2025年３月、安全衛生確保のための指示と労働者性・偽装請負の関係に関する留意事項を公表しています。これはFC関係の全場面を一律に判断するものではありませんが、危険な機械の停止、退避、立入禁止といった安全のための合理的な指示を、指揮命令性への懸念だけで躊躇すべきでないという考え方を示しています。

2025年改正の労働安全衛生法等は、個人事業者等の安全衛生保護について段階的に施行されています。FC本部が常に「元方事業者」に当たるわけではないため、適用される法令上の義務は、作業場所、事業・業務の実態、設備管理者、請負構造等から個別に判断します。加盟店との事故報告・施設停止・保険対応の協力体制は、契約で事前に整備しておくことが重要です。

9．本部が管理する勤怠・研修・人事データも責任分界を明確にする

共通POS、勤怠アプリ、研修システムには氏名、雇用形態、勤務時間、評価、資格、健康情報などが含まれます。本部がデータを閲覧できることと、法令上の雇用主であることは同義ではありません。ただし、閲覧権限や履行管理機能を通じて本部が個人への指示・評価を行っている場合、その運用は労務上の実態判断の資料となり得ます。

誰が人事データの取得主体か、加盟者から本部への提供は委託・共同利用・第三者提供のどの枠組みか、閲覧できる人と目的、要配慮個人情報へのアクセス、退職・閉店時の削除、漏えい時の報告を設計します。店舗別の売上・研修状況の分析に必要な範囲と、個人スタッフの私生活・人事情報まで閲覧する必要性は区別すべきです。

10．FC契約・SV運用規程に入れるべき項目

「加盟者は全ての労務責任を負い、本部は一切責任を負わない」という条項だけで問題が解決するわけではありません。第三者の請求や法定義務に対して、当事者間の免責条項が当然に効力を及ぼすわけではなく、本部の独自行為に基づく責任も個別に判断されます。条項の目的は本部の責任を機械的に排除することではなく、日常の権限と緊急時の協力体制を明確にすることです。

FC契約で定めるのは本部と加盟者の役割分担であり、それだけで従業員の労働条件を変更できるわけではありません。店舗での就業規則や雇用契約、本人向け説明、システム設定まで整合させる必要があります。また、加盟者に新たな研修・人員・システム費用を負担させるときは、契約根拠と必要性、金額・期間、加盟店への説明を別途確認します。

11．従業員から本部へ苦情が届いた場合の初動と証拠保全

「労務責任は加盟店にあります」と一言で返して終わらせると、本部SVによる直接指示やハラスメントの有無を見落とすおそれがあります。初動では、被害者の安全と不利益防止を優先しつつ、契約関係と事実の確認を並行して進めます。

調査では「本部の契約上の指導義務の履行が問題か」「本部担当者の加害行為か」「加盟店の労務管理違反か」「違法派遣等のスキーム自体が問題か」を切り分けます。複数の論点が重なる場合に、一つの法律論で全てを説明しようとしないことが重要です。

12．よくある質問

Q1．加盟店スタッフが本部研修を受けたら、本部の従業員になりますか

研修受講だけで本部との雇用契約が当然に成立するわけではありません。研修の位置付け、雇用契約主体、研修中の指揮命令、労働時間・賃金の管理、契約内容・現場実態を確認します。加盟者の指示により勤務として受講させる場合の労働時間や賃金の扱いは、加盟者側で適切に管理する必要があります。

Q2．本部SVは加盟店スタッフに「今すぐ危険な機器を止めて」と指示できますか

安全を確保するための緊急警告・停止・退避の要請は、指揮命令性を恐れて控えるべきものではありません。その必要性、危険の内容、対応経緯を記録し、速やかに加盟店責任者へ共有します。ただし、緊急対応を口実に通常の人事・勤務指示を本部が継続することは別問題です。

Q3．加盟店スタッフから未払残業代を直接請求されたらどう対応しますか

まず雇用主と賃金債務者を確認し、加盟店との契約・給与支払・勤怠承認・本部からの実際の指示の有無を調べます。本部は一律に債務を引き受ける必要があるとは限りませんが、実態により本部自身に法的責任があるかを検討します。事実確認に先立って単に「加盟店のことなので無関係」と断定せず、関係証拠を保全します。

13．柳澤法律事務所の実務上の視点――権限表と運用ログを一緒に点検する

FC本部の労務リスクは、契約条項よりも日常の運用で表面化することがあります。FC契約では加盟者が雇用主と定めている一方、現場では本部SVが各人のシフトを修正し、採否や残業を直接指示していた場合、説明内容と実態が一致しません。逆に、SVの適切な安全指導まで萎縮すれば、事故の拡大を防げないおそれがあります。

実務上は、①FC契約・SVマニュアルに記載した権限、②POSや勤怠ツールの操作権限、③チャット・巡回記録に残る実際の指示、④採用・賃金・人事の決裁記録、⑤ハラスメント・事故の対応記録を同じ店舗単位で照合します。異なる主体が処理する業務については、関係者・承認者・証拠保存先を決め、権限のない直接指示を早期に是正できるようにすることが有効です。

14．まとめ――独立性を守りつつ、品質・安全の責任を放置しない

FC本部が加盟店のスタッフに一定の研修・品質指導を行うことは、直ちに本部による雇用・違法派遣を意味しません。しかし、本部が個人への採用・配置・シフト・賃金・懲戒の決定まで行うようになれば、別の法的評価が必要になります。「本部の統一基準」と「加盟者の雇用管理」を分け、人員応援など例外的な関係には別途法的なスキームを整えることが基本です。

労災・ハラスメント・カスタマーハラスメント等の重大な問題では、責任主体の確定と並行して被害拡大防止・証拠保全・加盟者との協力が求められます。本部と加盟者が、それぞれ何を決め、何を報告し、いつ協力するかを日頃から具体的に管理しておくことが、従業員保護とチェーンの信頼維持につながります。

確認した主要な一次資料

・公正取引委員会「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」（令和３年４月28日改正）　https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/franchise.html

・厚生労働省「労働基準法における『労働者』とは」　https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/koyou_roudou/roudoukijun/keiyaku/index02.html

・厚生労働省「労働者派遣・請負を適正に行うためのガイド」（37号告示・疑義応答集）　https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000077386_00020.html

・厚生労働省「注文者・事業者等が安全衛生上の指示等を行う場合における留意事項」（令和７年３月31日）　https://www.mhlw.go.jp/content/001704229.pdf

・厚生労働省「職場におけるハラスメントの防止のために」（2026年10月１日施行の改正に関する説明・指針）　https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/koyou_roudou/koyoukintou/seisaku06/

・厚生労働省「労働安全衛生法の改正について」（令和７年法律第33号）　https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/koyou_roudou/roudoukijun/anzen/an-eihou/index_00001.html

・厚生労働省「労働契約法の施行について」（第５条、安全配慮義務に関する解説）　https://www.mhlw.go.jp/content/12200000/001133759.pdf

・厚生労働省「違法な派遣の受入に際して、派遣先はどのような責任を負うでしょうか」（労働者派遣法40条の６）　https://www.startup-roudou.mhlw.go.jp/qa/zigyonushi/pato/q10.html

・厚生労働省「労働契約申込みみなし制度について」（平成27年９月30日付通知／同年10月１日施行）　https://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-11600000-Shokugyouanteikyoku/0000092369.pdf

参考裁判例

・最高裁平成７年２月28日判決（朝日放送事件・平成５年（行ツ）第17号）／中央労働委員会公表の判決全文

・東京高裁平成８年２月28日判決（朝日放送事件差戻審・平成７年（行コ）第27号）／中央労働委員会公表情報

・最高裁平成21年12月18日判決（パナソニックプラズマディスプレイ事件・平成20年（受）第1240号）／裁判所判決全文