FC本部は加盟店の販売価格を指定できるか

1．FC本部による価格指定の結論――「提案」と「拘束」は違う

公正取引委員会の「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方」は、統一的営業や消費者への選択基準の明示のため、必要に応じた希望価格の提示を認めています。他方、地域の市場環境や売れ残り在庫に応じた価格調整は加盟店自身の経営判断に属し、本部が販売価格を拘束すると独占禁止法上の問題となります。

同じ数字を「推奨価格」と表示していても、従わない店舗を注意・減点し、仕入れや支援に不利益を課すなどして価格維持の実効性を確保していれば、単なる参考価格とはいえません。逆に、加盟店が自らの判断で価格を決め、希望価格から離れても不利益を受けないなら、参考価格の提示にとどまる余地があります。

2．まず取引類型を確認する――商品再販売・調理販売・役務提供

どの独占禁止法上の規定が問題となるかは、店舗の看板ではなく、何を誰が仕入れ、誰の計算と危険で、誰に販売しているのかによって検討します。

なお、契約上「販売代理店」「委託販売」と呼ぶだけでは、実質的な直接販売にはなりません。商品の所有、売れ残り・毀損・代金回収のリスク、費用負担、対顧客責任を確認することが必要です。

3．「希望価格・推奨価格」でも事実上守らせれば価格拘束になる

公取委の「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」は、希望小売価格を単なる参考として示すことと、その価格を守らせる行為を明確に区別しています。独禁法上問題となり得るのは、最低価格だけではありません。「希望価格の一定割合以内の値引き」「一定の価格帯内で販売」「本部承認を得た場合のみ別価格」「近隣店舗より安く売らない」なども、価格の自由な決定を制約する手段となり得ます。

価格統制は、契約書だけではなく、SVの口頭指示、チャットの注意喚起、価格遵守率の成績評価、安売り店舗への支援停止・リベート減額・商品供給制限、値付け変更を事実上認めないPOS運用によっても成立し得ます。本部の担当者が「原則」「お願い」「ブランド方針」といった表現を用いたことだけで適法性は決まりません。

希望価格の運用では、①参考情報である旨を明示する、②加盟店が最終決定権を持つことを契約・マニュアル・SV研修で統一する、③希望価格からの変更を理由とする不利益取扱いを行わない、④実際にPOSなどで価格変更ができる、という点が重要です。

4．本部が商品を供給する場合の「再販売価格の拘束」

独占禁止法2条9項4号は、自己が供給する商品を購入した相手方の再販売価格の自由な決定を、正当な理由なく拘束する行為を不公正な取引方法として定めています（同法19条）。本部が加盟店へ完成商品を卸し、加盟店が消費者へそのまま販売する形態では、全国一律の販売価格や最低販売価格を義務付けることは、原則として違法となります。

ブランドイメージや他加盟店との価格差を減らしたいという一般的な経営目的だけで、当然に「正当な理由」が認められるわけではありません。例外を論じる場合は、競争への効果や取引実態を具体的に確認し、安易に全店共通の例外として扱わないことが必要です。

2026年7月改正で明確化された「実質的に本部が販売する場合」

公取委は2026年7月8日、流通・取引慣行ガイドラインを改正しました。一定の取引で、流通業者が単なる取次ぎとして機能し、実質的にメーカー等が利用者へ直接販売していると認められる場合には、価格を指示しても通常違法とならない考え方を具体化しています。例えば、販売までの売れ残り、契約不適合、滅失・毀損、代金回収等のリスクに加え、保管・輸送・広告宣伝等の費用を実質的な売主が負担する形態が問題となります。

もっとも、「本部が一部の販促費を補助する」「加盟店から在庫の一部を買い戻す」というだけでは、この整理に当然該当しません。フランチャイズ契約という名称にも左右されず、商品・契約当事者・価格決定・費用・危険負担・実際の販売主体を総合して判断します。独立した加盟店が自己の計算で商品を仕入れて販売する通常の形態を、2026年の改正によって自由に価格拘束できるようになったと理解することは適切ではありません。

5．飲食・美容・教育など、役務価格やメニュー価格も自由に拘束できるわけではない

飲食店では、加盟店が本部指定の原材料を購入して調理・加工し、独自の商品として販売することがあります。また、美容・教育・修理等では加盟店自身が役務を提供します。こうした取引では、完成商品の「再販売」ではないことがあり、再販売価格の拘束の規定を機械的に当てはめるのは適切ではありません。

しかし、公取委FCガイドラインは、本部が加盟店へ商品を直接供給していない場合でも、加盟店が供給する商品・役務の価格を不当に拘束すれば、一般指定12項の拘束条件付取引に該当し得るとしています。地域市場の状況や本部の価格関与の程度などを考慮して判断されるため、「サービス業だから一律価格を義務付けてもよい」という結論にはなりません。

本部は、メニュー名、品質・分量、衛生基準、包装・掲示物のデザイン等の非価格事項と、商品・サービスの販売価格そのものを分けて設計すべきです。品質を統一する必要があっても、価格まで一律に拘束しなければ目的を達成できないかは別の検討です。

6．値引き・見切り販売の禁止は、在庫とロイヤルティの仕組みも見る

加盟店が売れ残りや賞味期限の近い商品を値引きすることを禁じると、加盟店は廃棄損失を負い、価格競争の機会を失います。特に、売れた商品の仕入原価だけを控除した粗利益をロイヤルティ算定基礎とし、廃棄ロス原価を控除しない仕組みでは、廃棄の負担が加盟店に偏り得ます。公取委FCガイドラインは、このような条件の下で正当な理由なく見切り販売を制限して廃棄を余儀なくさせる行為を、優越的地位の濫用の例として挙げています。

2009年6月22日、公取委はセブン－イレブン・ジャパンに対し、デイリー商品の見切り販売を取りやめさせ、加盟者が廃棄商品の原価相当額の負担を軽減する機会を失わせた行為について排除措置命令を出しました。これは公取委の行政処分であり、裁判所の判決ではありません。また、特定のロイヤルティ算定方式、商品特性、指導実態等に関する判断であって、食品の安全や表示のための合理的なルールまで一律に否定するものではありません。

見切り販売の妨害をめぐる裁判例――東京高裁平成25年8月30日判決

公正取引委員会の排除措置命令が確定した後、複数の加盟店オーナーが本部に損害賠償を求めた事案について、東京高裁平成25年8月30日判決（平成21年（ワ）第5号、判例時報2209号10頁）は、加盟店に対する組織的な見切り販売妨害があったとの主張を認めなかった一方、個々の加盟店に対する本部担当者の言動について、見切り販売を妨げた行為を認めました。

同判決は、本部が発注精度の向上や品揃えの管理を勧め、可能な限り推奨価格で販売するよう助言・指導するだけでは、直ちに違反行為になるとはしていません。他方、「デイリー商品の値下げはできない」「値引きすれば契約更新できない」といった説明や不利益の示唆によって、加盟店の自由な価格決定が事実上妨げられた場合は、見切り販売妨害に当たると判断しました。契約書上、加盟店に販売価格の決定権があると定めていても、SV等の現場の言動が別の結果を生み得ることを示しています。

この事案では、旧一般指定14項4号に基づく優越的地位の濫用について、独占禁止法25条の損害賠償請求が一部認容されました。裁判所は、見切り販売を妨げられたことによる逸失利益の立証が極めて困難とし、加盟者側が主張した「廃棄原価の一定割合を一律に損害とする方式」を採用せず、民事訴訟法248条により、店舗別の売上・仕入・廃棄額・利益の推移等を総合して損害を認定しています。値引きの妨害があったからといって、廃棄原価の全額が当然に賠償額となるわけではありません。

なお、この判決が直接判断したのは、特定のコンビニエンスストアFCにおける優越的地位の濫用と独占禁止法25条に基づく損害賠償責任です。すべてのFC取引を「再販売価格の拘束」として認定した判決ではなく、再販売価格の拘束、拘束条件付取引、優越的地位の濫用は、それぞれの要件・取引実態を分けて検討する必要があります。

実務上は、廃棄・値引きの経済的負担、値引きのためのPOS操作、申請手続の負荷、実際のSV指導を同時に点検します。「制度上は値引き可能」でも、承認に過剰な時間がかかり事実上実施できなければ、運用上の問題が残ります。安全確保のための販売期限設定、衛生管理、法令表示は、売価統制とは分けて扱います。

7．全国キャンペーン・クーポン・セット割引はどう設計するか

本部による販促企画自体が直ちに独占禁止法違反になるわけではありません。問題は、加盟店が販売主体であるにもかかわらず、特定価格での販売や値引き禁止を強制していないかです。全国共通キャンペーンに参加しない加盟店へ、合理的な根拠なく仕入れ・経営指導・契約更新等の不利益を示唆する場合は慎重な検討が必要です。

参加を任意とする場合は、対象店舗、参加申込期限、割引原資の負担、POS設定、返金・キャンセル、価格表示・消費者への説明を明確にします。本部が割引相当額を全額負担しても、加盟店の価格決定の自由を不当に奪う仕組みであれば、直ちに適法とは限りません。反対に、直営店舗に対する価格設定は同一事業者内部の判断であり、独立した加盟店への価格拘束とは区別します。

共通広告に「全店同一価格」と掲載しながら加盟店ごとに実際の販売価格が異なる場合、表示の正確性も問題となります。本部は、広告素材の承認と販売価格の決定権を混同せず、参加店舗・対象期間・適用条件を広告・アプリ・店頭で一致させる必要があります。

8．本部の価格運用を類型別に判定する

下表は本部が方針を検討する際の一次チェックです。法的評価は取引類型・実際の運用・競争への影響等により変わるため、表だけで個別事案の適法性が確定するものではありません。

9．価格に従わない加盟店への警告・制裁・更新拒絶には注意

加盟店が希望価格から離れたことだけを理由に、契約違反として違約金、ロイヤルティ増額、供給停止、販促支援停止、研修拒否等を行うことは、価格拘束の実効性を確保する措置として独禁法上のリスクがあります。「本部が通知した価格は厳守」との契約条項があっても、独禁法上の評価が不要になるわけではありません。

加盟店の販促で虚偽・誤認表示が生じている、期限切れの商品を販売している、商標を不適切に使っているなど、価格以外の問題がある場合は、その根拠事実と適用条項を特定して是正を求めます。販売価格を下げたという事実と、品質・表示・安全に関する契約違反を混同しないことが重要です。契約更新拒絶や解除を検討する際も、価格を守らなかったこと以外に独立した法的根拠があるかを確認します。

10．契約書・マニュアル・SV・POSの「四つの接点」をそろえる

販売価格の独占禁止法対応は、契約書に「加盟店は自己の判断で価格を決める」と一文を置くだけでは完成しません。本部の価格表・SV評価指標・POS・販促申請が実質的に別の仕組みを作っていないか、横断的に確認します。

・FC契約書：本部が提示する価格の法的位置付け、加盟店の最終価格決定、法令・品質・表示遵守の義務を区分する。

・価格表・マニュアル：「標準価格」「必須価格」「参考価格」などの語を整理し、指導担当者が義務的な価格表と誤解しない表記にする。

・SV研修・連絡：値引き店への注意、競合店からの苦情の取次ぎ、価格維持の口頭要請、違反報告の運用を点検する。

・POS・アプリ：加盟店に必要な価格変更権限があるか、申請・承認が実務上の障害にならないか、価格データの利用目的を確認する。

・販促・広告：キャンペーン価格の設定主体、加盟店参加の根拠、費用負担、対象店舗・表示内容を一致させる。

契約の更新や運用ルール変更時には、価格条項の文言と実際の店舗運用が整合するか、店齢・業態・売上規模が異なる加盟店の状況も踏まえて確認すべきです。特定の業態で価格管理が必要だと考える場合は、指定価格を実施する前に、取引実態と独禁法上の根拠を個別に検討することが重要です。

11．本部で導入したい価格ルールの点検手順

価格方針を新設・改定するときは、次の順序で社内検討を行うと、営業部門の目的と独禁法上の評価を混同しにくくなります。

・第1段階：対象商品・サービスと、実際の販売主体を確認する。完成品の再販売か、加工・役務提供かを分ける。

・第2段階：本部が目指す目的を記録する。品質・ブランド表示の統一なのか、単に各店の販売価格をそろえることなのかを区別する。

・第3段階：価格に従わなかった加盟店への影響を洗い出す。契約、SV指導、リベート、供給、POS、評価制度、更新条件まで確認する。

・第4段階：価格を拘束しない代替策を検討する。商品仕様、衛生、商標表示、推奨価格、任意販促、説明資料の改善を比較する。

・第5段階：本部法務が最終確認し、加盟店への通知とSV研修を一致させる。変更後も問い合わせ・苦情・値引き運用の履歴を定期点検する。

12．よくある質問

13．弊所の実務上の視点――価格統一より、価格決定プロセスを整える

FC本部が「各店の価格を統一したい」と相談するとき、真の課題は、価格そのものではなく、メニューやサービスの品質、価格表示の分かりやすさ、販促の公平性、地域ごとの競争、加盟店の採算性などに分かれることがあります。それらを一つの「定価遵守」条項で解決しようとすると、不要な独禁法リスクを抱えるおそれがあります。

弊所では、まず商品・役務の供給構造を確認し、価格の決定主体と加盟店の負担を整理した上で、本部が統一すべき非価格基準、参考価格の示し方、値引き・キャンペーンの運用、SV・POSによる実行手順を一体で点検することが有用と考えています。重要なのは「加盟店に何円で売らせるか」よりも「本部がブランドを守りつつ、加盟店の独立した価格判断を尊重できる運営設計になっているか」です。

加盟契約書の改定や全国キャンペーンの導入、値引き店への警告・契約終了を検討している場合は、実施前に契約本文・価格表・SV向け指示・POS仕様・加盟店への通知文をまとめて確認することをお勧めします。

まとめ

FC本部は加盟店に希望販売価格を示すことはできますが、独立事業者である加盟店の価格を実質的に拘束することには独占禁止法上の制約があります。完成品の再販売では再販売価格の拘束、加工品や役務提供では拘束条件付取引等を検討し、値引き・見切り販売の制限では加盟店の在庫負担やロイヤルティの仕組みも確認する必要があります。契約書の表記だけでなく、SV・POS・販促施策を含めた運用まで整えることが、本部の実効的な予防法務です。

解説：柳澤法律事務所　弁護士 柳澤俊貴

関連記事

• FC本部による仕入先指定は違法か
• ロイヤルティ設計の種類とリスク：算定方式・変更・紛争予防の実務
• フランチャイズ本部立ち上げに必要な必須法務タスク

14．確認した主要一次資料・裁判例

14-1．参考裁判例

15．更新・監修

法令・ガイドライン・裁判例確認基準日：2026年10月27日

監修：弁護士 柳澤俊貴