マスターフランチャイズ・現地開示規制・商標・送金・終了時の統制まで、本部が設計すべき実務を整理する
国内で運用しているフランチャイズ契約を英訳し、そのまま海外の相手方と締結しても、海外FCの法務は完成しません。海外では、フランチャイズ固有の登録・開示規制、商標やライセンスの現地手続、ロイヤルティ送金、現地加盟者への再許諾、紛争解決などが国ごとに異なります。日本法を準拠法にしただけで、現地の強行法規や行政規制を排除できるわけでもありません。
特にマスターフランチャイズ方式では、日本本部と現地マスターの二者関係だけでなく、その下に現地サブフランチャイジーが連なるため、マスター契約の終了時にブランド、店舗、顧客、在庫、データをどう処理するかまで最初から設計する必要があります。本稿では、一般的な国際契約論は必要最小限にとどめ、海外FC本部が実務上確認すべき論点に集中します。
1．総論｜海外FCは「契約書の翻訳」ではなく「現地で実行できる仕組み」を作る
海外展開で最初に確認すべきなのは、英文契約の表現ではなく、進出国で予定するスキームが法的に実行できるかという点です。フランチャイズとして登録・開示が必要なのか、外国企業が直接フランチャイザーになれるのか、商標ライセンスの登録が必要なのか、ロイヤルティを国外送金できるのかを先に確認します。
海外FCの5層チェック
①フランチャイズ固有規制、②契約・競争法、③商標・ノウハウ等の知財、④税務・外為・送金、⑤紛争解決・執行。この5層を国ごとに確認し、その結果を契約条項と運用フローへ反映します。
2．進出スキームで、本部が負うリスクと統制力は変わる
海外FCでは、現地企業への権限付与の範囲をどこまで広げるかが重要です。名称が似ていても、マスターフランチャイズとエリアディベロップメントでは本部のリスク構造が異なります。
| スキーム | 現地側の権限 | 本部実務上のポイント |
|---|---|---|
| 直接FC | 本部から各加盟店へ直接許諾 | 統制しやすいが、本部が現地募集・契約・支援を直接担う |
| マスターFC | 一定地域で再許諾・サブFC展開 | 展開速度は上げやすいが、マスターの選定と二層管理が核心 |
| エリア開発 | 一定地域で自ら複数店舗を開発 | 再許諾を認めない設計なら、店舗数・開発期限の管理が中心 |
| JV方式 | 現地パートナーと合弁会社で展開 | 会社法・株主間契約・デッドロック等の論点も加わる |
「現地で10店舗を任せる」という事業合意だけでは足りません。再許諾を認めるのか、直営のみなのか、開発未達時に独占権を縮小できるのか、現地加盟店と本部が直接接点を持てるのかを契約上区別します。
3．加盟募集を始める前に、現地の登録・開示規制を確認する
海外FCでは、契約締結の直前に現地法を確認するのでは遅い場合があります。募集開始前の登録、契約締結前の一定期間の情報開示、所定様式の開示書面などが要求される国があるためです。代表的な制度だけでも差は大きく、国別確認が不可欠です。
| 国・地域 | 代表的な規制 | 本部が確認する時点 |
|---|---|---|
| 米国 | FTC Franchise Ruleに基づくFDD。23項目の情報を開示し、原則として契約・支払の14暦日前までに交付。州独自の登録・開示法が重なる場合もある。 | 募集開始前に連邦法・対象州法を確認 |
| 中国 | 「2店1年」の要件、初回フランチャイズ契約後15日以内の備案、契約締結前の情報開示等。境外フランチャイザーは商務部への備案が案内されている。 | 現地パートナーとの条件交渉前に適格性・備案要件を確認 |
| 韓国 | 登録済み情報開示書面と近隣加盟店現況文書の提供。提供から14日経過前は原則としてFC契約を締結できない。 | 募集資料作成・加盟金受領フローの前に確認 |
| 豪州 | Franchising Code of Conductが強制適用される場面があり、開示書面等の14日前提供、Disclosure Register対応等が必要。2025年に新Codeが施行。 | 募集開始前に最新CodeとRegister義務を確認 |
重要
海外FCでは「契約書に日本法準拠と書けば現地のFC法は適用されない」という前提を置かないことが重要です。現地の登録・開示・行政規制は、契約の準拠法とは別に適用を受ける可能性があります。
4．準拠法・裁判管轄・仲裁は、三つを分けて決める
国際契約では、準拠法、紛争解決機関、仲裁地又は裁判地を一体として考えがちですが、それぞれ役割が異なります。日本法準拠にしても、現地の強行法規が排除されるとは限りません。また、東京地方裁判所を専属管轄にしても、現地で商標侵害の差止めや証拠保全が必要になれば、現地裁判所の利用を検討する場面があります。
国際仲裁を採用する場合は、「仲裁にする」だけでは足りません。仲裁機関・規則、仲裁地、仲裁人の人数、手続言語、準拠法、暫定措置、秘密保持を定めます。外国仲裁判断の承認・執行についてはニューヨーク条約が重要な基盤ですが、実際の執行可能性は相手方資産の所在国も含めて確認します。
| 項目 | 契約で定める内容 | FC特有の確認 |
|---|---|---|
| 準拠法 | 契約の成立・解釈等に適用する法 | 現地FC法・競争法等の強行規制は別途確認 |
| 裁判管轄 | どの国・地域の裁判所で争うか | 現地差止め・保全が必要な場面を想定 |
| 国際仲裁 | 機関・規則・仲裁地・言語等 | ロイヤルティ、開発義務、解除等の紛争に備える |
| 執行 | 判決・仲裁判断をどこで執行するか | マスターの資産所在地を契約前DDで把握 |
4-1．裁判例から見る国際的な専属的裁判管轄合意の設計
東京高裁平成27年3月27日判決（平成26年（ネ）第17630号）は、日本企業とロシア企業との船舶燃料取引で、ロシアの沿海州商事裁判所を紛争解決先とする条項について、国際的な専属的裁判管轄合意が有効に成立していると判断し、日本で提起された訴えを却下しました。裁判所は、契約書のロシア語版・英語版の表現、契約締結の経緯、ロシアの裁判制度等を踏まえ、英語版の「Arbitration Court」が民間仲裁ではなくロシアの商事裁判所を指すと解釈しています。また、燃料の製造・仕入れ・納入や証拠の多くがロシアに関係していたことも、合意を適用することが著しく不合理ではない事情として考慮されています。
これに対し、大阪高裁平成26年2月20日判決（平成25年（ネ）第1031号）は、日本人・日本法人間の投資ファンド契約でタイ王国バンコクの裁判所を第一審の専属管轄とする条項について、当事者、契約締結・義務履行、支払口座、証拠等の中心が日本にあり、タイとの実質的関連性が乏しいことや、タイで訴訟を行う負担が大きいことなどから、甚だしく不合理で公序に反し無効と判断しました。
この2件は海外フランチャイズそのものの事例ではありませんが、海外FCの紛争解決条項にも重要な示唆があります。外国裁判所を指定すれば足りるのではなく、①裁判所の正式名称と裁判・仲裁の区別、②その国・地域と契約履行・証拠との関連性、③当事者の訴訟負担、④現地で必要となる商標差止め・保全、⑤判決を執行する資産の所在地まで確認しておく必要があります。マスターFCでは、東京地裁のみを専属管轄にしても、契約終了後のブランド使用停止や現地店舗への対応のために進出国で手続が必要となる場面があります。準拠法、裁判管轄、仲裁、現地での暫定措置をそれぞれ分けて設計することが重要です。
5．商標は「出店直前」ではなく、パートナー交渉前に確保する
海外FCではブランド自体が契約の中心資産です。現地パートナーとの交渉や展示会出展によってブランド名が知られた後に出願すると、第三者出願や類似商標が問題になることがあります。したがって、対象国を決めた段階で先行商標調査と出願方針を検討します。
WIPOのマドリッド制度を利用すると、一つの国際出願を通じて複数の加盟国・地域で保護を求められますが、保護の可否・範囲は各指定国の国内法で判断されます。また、国際登録上のライセンス記録だけでは効力が生じず、国内で別途手続が必要となる国もあります。WIPOは、中国や韓国を含む一部の国について、国際登録簿へのライセンス記録が国内で効力を持たない旨を案内しています。
- ブランド名・ロゴ・主要商品名の先行商標調査
- 本部名義での出願・登録を原則とし、現地パートナー名義を安易に認めない
- マスターによるサブライセンスの範囲と本部承認手続
- ドメイン、SNSアカウント、アプリストアアカウント等の名義管理
- 契約終了時の商標・看板・デジタル資産の停止・移管
6．ロイヤルティ条項は「率」よりも、送金までの定義を詰める
海外ロイヤルティでは、パーセンテージだけを決めても運用できません。Gross Salesの定義、現地通貨から支払通貨への換算日、源泉税、付加価値税・GST等、銀行手数料、送金規制、税務証憑まで一連で設計します。
| 論点 | 契約で決める事項 | 注意点 |
|---|---|---|
| 売上定義 | 返品、値引、税、デリバリー、ギフト券等の扱い | 国・業態で会計処理が異なるため定義を固定 |
| 通貨・為替 | 請求通貨、換算レート、基準日 | 為替変動をどちらが負担するか明確化 |
| 源泉税 | 控除可否、税額証明、gross-upの有無 | 租税条約の適用を当然視せず税務確認 |
| 送金 | 期限、銀行、必要書類、手数料 | 外為・送金規制や銀行実務を事前確認 |
| 監査 | POSデータ、帳簿閲覧、差額精算 | サブFC売上まで本部が検証できる仕組み |
税務・移転価格・恒久的施設等は国際税務の専門論点です。FC契約では税務判断そのものを完結させるのではなく、誰が税負担と申告・証明書取得を行うかを明確にし、税務専門家の確認結果と条項を一致させます。
7．マスターFCでは「現地加盟店との二層関係」を契約で見える化する
マスターフランチャイズの最大の特徴は、本部が直接契約しない現地サブフランチャイジーがブランドを使用する点です。本部とマスターだけを見た契約では、現地店舗の品質・データ・違反状況を把握できず、ブランド毀損が起きても本部が直接是正できないことがあります。
- サブFC契約書の標準フォームと、本部による事前承認・改定承認
- 加盟候補者の審査基準と、一定案件についての本部拒否権
- 開発スケジュール、最低店舗数、未達時の独占地域縮小・権利取消し
- 本部による店舗監査、POS・会計データ閲覧、マニュアル遵守確認
- 現地法対応のため標準契約を変更できる範囲と、その承認フロー
- マスターからサブFCへ徴収する加盟金・ロイヤルティと、本部への支払関係
- マスターの支配権変更、主要株主変更、事業譲渡に対する本部承認
マスターFCで最も先に決めたいこと
マスター契約が終了したとき、現地サブFC契約をどうするかです。本部が契約を引き継ぐ権利、第三者マスターへ移管する仕組み、サブFCへの通知、商標使用の継続・停止を決めておかないと、解除後に店舗網だけが宙に浮きます。
8．現地化は認めるが、「変えてよい部分」と「変えてはいけない部分」を分ける
海外では、メニュー、商品仕様、価格、店舗設計、広告表現、営業時間、雇用、許認可、決済方法等を現地に合わせる必要があります。一方、本部がブランド品質を維持するためには、コアとなる標準を残さなければなりません。
| 区分 | 例 | 契約・マニュアル上の扱い |
|---|---|---|
| 本部固定 | ロゴ、ブランドコンセプト、主要品質基準、秘密ノウハウ | 原則変更不可。例外は本部書面承認 |
| 現地調整 | メニュー、価格、広告、店舗運営の一部 | 現地法・市場に応じ、事前承認又は基準内で変更 |
| 現地法優先 | 労務、許認可、消費者表示、安全基準等 | 本部標準より現地強行法を優先し、変更内容を報告 |
多言語契約では、どの言語版を正文とするかも決めます。現地行政への提出や加盟者への開示に現地語が必要でも、紛争時に日本語・英語・現地語のどれを優先するのかが曖昧だと、条項解釈そのものが争点になります。
9．現地パートナーDDは、契約交渉より前に行う
海外FCでは、契約書だけで現地パートナーの信用リスクを解消できません。特にマスターへ独占権と再許諾権を与える場合、本部のブランドがその企業の経営能力・コンプライアンスに依存します。
- 実質的支配者・主要株主・グループ会社
- 財務状況、資金調達能力、店舗開発能力
- 既存の小売・飲食・サービス事業と競合ブランド
- 訴訟・行政処分・倒産歴・重大な契約違反
- 贈収賄、制裁、反社会的勢力・重大なレピュテーションリスク
- 現地加盟店の募集・教育・SV運営を実行する人員と責任者
FCPA・UK Bribery Act等の海外贈収賄規制や制裁対応は別途専門的な確認が必要です。本記事では詳細に立ち入りませんが、契約上は法令遵守表明、記録保存、監査、違反時の報告・解除を整備します。
10．終了条項は「マスターとの関係」ではなく「現地店舗網の着地」まで書く
海外FCで解除条項を設計するときは、ロイヤルティ不払や開発義務違反だけでなく、解除後の事業移行を具体化します。特に現地店舗が多数ある段階でマスター契約を解除すると、本部自身にも大きなブランド・顧客対応リスクが生じます。
| 終了時の対象 | あらかじめ決める事項 |
|---|---|
| サブFC契約 | 本部又は新マスターへの承継・再契約・終了の手順 |
| 商標・看板 | 使用停止期限、撤去確認、違反時の差止め対応 |
| 顧客・会員 | 継続サービス、前払金、個人データ、問い合わせ窓口 |
| 在庫・設備 | 買取り、返品、廃棄、ブランド表示除去 |
| デジタル資産 | ドメイン、SNS、アプリ、広告アカウントの移管 |
| 秘密情報 | マニュアル返却・削除、アクセス権停止、競業避止の範囲 |
競業避止や違約金は、日本国内契約と同じ文言を置けばそのまま執行できるとは限りません。期間・地域・対象行為の合理性や強制執行可能性を現地法で確認します。
11．海外展開の実務フロー｜契約締結日ではなく「募集開始日」から逆算する
| Step | 実施事項 |
|---|---|
| 1 | 対象国のFC規制・外資規制・許認可をスクリーニング |
| 2 | 現地パートナーの法務・財務・コンプライアンスDD |
| 3 | 商標・ドメイン等の権利確保を開始 |
| 4 | 直接FC／マスターFC／エリア開発／JVのスキーム決定 |
| 5 | 登録・開示・待機期間を踏まえた募集スケジュール作成 |
| 6 | Term Sheetと本契約を現地法前提で作成 |
| 7 | 開示書面・サブFC契約・マニュアル・税務送金フローを整備 |
| 8 | 契約締結前のLegal Gateで登録・開示・権利・承認を再確認 |
| 9 | 契約後は更新期限・開示更新・商標・開発実績をカレンダー管理 |
12．弊所の実務上の視点｜国別の「FC Legal Matrix」を一枚作る
海外展開では、英文契約書だけをレビューしても全体像を管理しにくいため、弊所では国ごとに「FC Legal Matrix」を作る考え方が有効と考えます。縦軸に登録・開示、商標、競争法、税務・送金、データ、許認可、紛争解決、契約終了を並べ、横軸に①法的要件、②担当者、③期限、④必要書類、⑤契約反映箇所を置きます。
この一枚があれば、現地法律事務所から得た回答が契約書や運用に反映されたかを確認できます。また、2か国目・3か国目へ進出するときにも「どこが共通で、どこが国別対応か」を比較しやすくなります。
海外FC契約の目的
「本部に有利な英文契約」を作ることではなく、現地規制を守りながら、ブランド・金銭・データ・店舗網を本部が継続的に統制できる仕組みを作ることです。
13．本部向けチェックリスト
- 進出国のフランチャイズ定義と適用範囲を確認した
- 募集前・契約前の登録、開示、待機期間を確認した
- 直接FC・マスターFC・エリア開発・JVのどれかを明確にした
- 現地パートナーの支配者・財務・訴訟・コンプライアンスDDを行った
- 対象国で商標の先行調査・出願方針を決めた
- 商標・ドメイン・SNS等を本部側で管理する設計にした
- マスターの再許諾権と本部承認範囲を定めた
- 開発スケジュールと未達時の独占権調整を定めた
- サブFC契約書の標準フォームと変更承認手続を定めた
- 本部が現地店舗を直接監査できる権限を確保した
- Gross Sales、通貨、為替、源泉税、手数料を定義した
- 税務・送金規制を専門家と確認した
- 現地化できる事項と本部固定事項を分けた
- 契約の正文言語・翻訳優先順位を決めた
- 準拠法、裁判管轄又は仲裁を具体的に設計した
- 管轄裁判所の正式名称、紛争との関連性、証拠・資産所在地、現地での訴訟負担を確認した
- マスター契約終了時のサブFC承継・終了ルールを定めた
- 終了時の商標・顧客・在庫・データ・デジタル資産を整理した
- 競業避止・違約金の現地執行可能性を確認した
- 現地法改正・開示更新・登録更新を継続管理する担当を決めた
- 国別FC Legal Matrixを作成した
14．FAQ
Q1．日本のFC契約書を英訳すれば海外でも使えますか？
そのまま利用することは推奨できません。現地のフランチャイズ規制、競争法、商標、税務・送金、紛争解決等を確認し、必要な条項と手続を国別に反映する必要があります。
Q2．日本法準拠にすれば現地のフランチャイズ法は適用されませんか？
いいえ。契約準拠法とは別に、現地の強行法規や行政上の登録・開示義務が適用される可能性があります。
Q3．マスターフランチャイズとエリア開発は同じですか？
同じではありません。一般にマスターFCは現地加盟者への再許諾を含み得るのに対し、エリア開発は開発者自身による複数店舗展開を前提とすることが多く、契約上の権限を明確に区別します。
Q4．米国ではFDDをいつ渡しますか？
FTC Franchise Ruleでは、原則として契約締結又はフランチャイズ販売に関連する支払の14暦日前までに開示書面を提供します。対象州に独自の登録・開示法がないかも確認します。
Q5．中国では日本企業もフランチャイズを展開できますか？
境外企業による展開自体は制度上想定されていますが、「2店1年」、備案、情報開示等の要件が問題となるため、具体的な進出スキームで現地要件を確認します。
Q6．海外商標はマドリッド制度だけで十分ですか？
マドリッド制度は有力な手段ですが、各指定国の国内法に基づく審査・保護となります。ライセンス記録など現地で別手続が必要な国もあるため、対象国ごとの確認が必要です。
Q7．国際仲裁を入れれば海外訴訟を避けられますか？
多くの契約紛争を仲裁へ付託する設計は可能ですが、商標侵害の差止めや現地の行政・強行法規に関する問題まで一律に処理できるとは限りません。仲裁地・規則・言語・暫定措置まで設計します。
Q8．海外FCで最も注意すべき終了時の問題は何ですか？
マスターFCでは、マスターとの契約終了後に現地サブFC店舗をどう扱うかが重要です。本部への承継、新マスターへの移管、商標停止、顧客対応等を契約締結時から決めておきます。
Q9．海外FC契約で外国裁判所を専属管轄に指定すれば、必ずその条項どおりになりますか？
必ずしもそうとは限りません。国際的な専属的裁判管轄合意は、指定裁判所が特定され、対象となる紛争との関連性や当事者の訴訟負担等を踏まえて有効性が判断されます。東京高裁平成27年3月27日判決はロシア裁判所を指定した合意を有効としましたが、大阪高裁平成26年2月20日判決はタイ裁判所を指定した合意を甚だしく不合理として無効としました。海外FCでは、条項の文言だけでなく、契約履行地、証拠・資産の所在地、現地での差止めの必要性まで踏まえて設計します。
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16．確認した主要一次資料
- 米国Federal Trade Commission（FTC）「Franchise Rule（16 CFR Parts 436 and 437）」・Amended Franchise Rule FAQ
- 中国商務部「商业特许经营管理条例」・商业特许经营企业备案案内
- 韓国Fair Trade Commission「Franchise Policy / Fair Transactions in Franchise Business Act」
- Australian Competition & Consumer Commission（ACCC）「Franchising Code of Conduct」関係案内（2025年新Code）
- World Intellectual Property Organization（WIPO）「Madrid System」関係資料
- UNCITRAL「Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards（New York Convention）」
17．更新・監修
法令・ガイドライン確認基準日：2026年8月28日
監修：弁護士
