人権デューデリジェンスとサプライチェーン管理：日本政府ガイドライン・海外規制・取引先対応

1　人権DDは「企業リスク」だけでなく「人への負の影響」を見る

一般的なコンプライアンス調査では、違反によって自社がどの程度の損害を受けるかを中心に考えがちです。しかし、人権DDでは、企業活動が労働者、地域住民、消費者その他の権利者にどのような負の影響を与えるかを起点に考えます。企業にとって損失額が小さくても、生命・身体、強制労働、児童労働などへの影響が重大であれば優先度は高くなり得ます。

この違いを理解しないと、「取引額が小さいサプライヤーだから調査対象外」「売上への影響が小さいので後回し」といった企業側の重要性だけで優先順位を決めてしまいます。国連指導原則やOECDの考え方は、人権への負の影響の深刻度を重視するリスクベースの取組を前提としています。

2　日本政府ガイドラインの位置付けと2026年時点の政策

日本政府は2022年9月、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」を策定しました。このガイドラインは、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」、OECD多国籍企業行動指針、ILO多国籍企業宣言等の国際スタンダードを踏まえ、日本で事業活動を行う企業が人権尊重の取組を進めるための業種横断的な指針です。企業規模・業種を問わず利用されることが想定されています。

ガイドライン自体には法的拘束力がありません。しかし、法的拘束力がないことと「対応しなくてよい」ことは同義ではありません。2023年4月には政府の公共調達でガイドラインを踏まえた人権尊重に取り組むよう努める旨を入札説明書・契約書等へ記載する方針が決定され、全関係府省庁で取組が進められています。

さらに、2025年12月24日に改定された「ビジネスと人権」に関する行動計画は、企業活動に伴う人権への負の影響の特定・評価・予防・軽減・対処等から成る人権DDの導入促進への期待を改めて示しています。2026年には改定後の行動計画に基づく政府施策が進められています。

実装の出発点としては、経済産業省の2023年「実務参照資料」も有用です。同資料は、これまで本格的に人権尊重へ取り組んでこなかった企業向けに、人権方針の記載項目例、産品別・地域別のリスク情報、作業シート等を示しています。最初から全取引先へ同一の質問票を送るのではなく、自社の事業・調達品・地域を棚卸しして高リスク領域を絞る際の基礎資料として利用できます。

3　人権尊重の基本構造は「人権方針・人権DD・救済」の3つ

日本政府ガイドラインでは、企業による人権尊重の取組を、人権方針の策定、人権DDの実施、救済という構造で整理しています。方針を公開するだけでも、毎年アンケートを送るだけでも足りず、この3つを相互に接続させる必要があります。

4　人権方針は「立派な宣言」より、社内意思決定へ落とし込む

人権方針は、経営陣の承認を得て、会社が尊重する人権、従業員・取引先等に期待する行動、実施体制を示します。ただし、公開文書だけが存在し、購買部門のサプライヤー選定、営業部門の納期交渉、海外拠点の採用や労務管理に反映されていなければ実効性はありません。

実務では、人権方針を起点に、サプライヤー行動規範、取引基本契約、発注条件、調達担当者の評価基準、海外子会社規程、苦情処理手順等へ落とし込みます。特に「価格・納期・急な発注変更」がサプライヤー側の長時間労働や違法な下請利用を誘発していないかなど、自社の購買慣行も評価対象に含めます。

5　すべての取引先を同じ深さで調査せず、深刻度を基準に優先順位を付ける

サプライチェーンが数千社に及ぶ場合、すべての取引先を同じ頻度・同じ深度で監査することは現実的ではありません。人権DDでは、まず事業・製品・地域・工程・労働者属性等から重大な人権リスクが生じやすい領域を把握し、優先順位を付けます。

重大性を考える際には、影響の規模、影響を受ける人数・範囲、元の状態に戻すことの困難性等が重要です。強制労働、児童労働、生命・身体への重大な危険等は、取引額の大小だけでは評価できません。

6　「自社が引き起こす・助長する・直接関連する」を分ける

人権への負の影響と企業の関係は一様ではありません。日本政府ガイドラインやOECDの考え方では、自社が負の影響を引き起こしている場合、自社が他者による影響を助長している場合、自社の事業・製品・サービスが取引関係を通じて負の影響と直接関連しているにすぎない場合を区別します。この区分は、どこまで防止・軽減・救済を行うべきかを考えるうえで重要です。

「サプライヤーで起きた問題だから自社には責任がない」と切り離すのも、「サプライチェーンで起きた問題はすべて自社が被害者へ賠償しなければならない」と一律に扱うのも適切ではありません。事実関係と自社の関与の程度を整理したうえで対応を決めます。

7　サプライヤー質問票は入口であり、回答率をKPIにし過ぎない

人権DDの最初の手段として、サプライヤーへのセルフアセスメント質問票（SAQ）がよく使われます。しかし、「強制労働はありませんか」「児童労働はありませんか」という質問に「ありません」と回答されたことだけでリスクが消えるわけではありません。

質問票は、リスクの高い領域を絞り込むスクリーニングとして使い、矛盾・未回答・高リスク回答がある場合に、証拠資料の提出、担当者ヒアリング、労働者への聞き取り、現地確認、第三者監査等へ段階的につなげます。回答率100％を目標にすることより、「問題を見つけた後に何をするか」の方が重要です。

8　監査だけでは見えないため、ステークホルダーとの対話と苦情処理を組み込む

人権リスクは、管理者からの説明だけでは把握できない場合があります。労働者、労働組合、地域住民、NGO等との意味のある対話は、質問票・監査では把握しにくい問題を発見する手段になります。

苦情処理メカニズムは、自社従業員向け内部通報制度と同じとは限りません。サプライヤーの労働者、地域住民等が利用できる仕組みであるか、匿名性、言語、アクセス方法、報復防止、処理期限、フィードバック、救済への接続を確認します。自社単独で設けるほか、業界団体等の仕組みに参加する方法もあります。

国連指導原則は、非司法的な苦情処理メカニズムについて、正当性、アクセス可能性、予見可能性、公平性、透明性、人権との整合、継続的学習という基準を示し、企業等が運営する仕組みについてはステークホルダーとの対話を基礎とすることも求めています。窓口の設置数や通報件数ではなく、実際に権利者が利用でき、救済につながるかを評価します。

9　自社の購買慣行が人権リスクを生んでいないかも確認する

取引先へ「人権を守ってください」と要求しながら、自社が極端な短納期、急な仕様変更、一方的な値下げ、過大な生産変動を求めれば、取引先に長時間労働、無断再委託、非正規労働者の不適切利用等を誘発する可能性があります。

そのため、人権DDでは購買担当者のKPIや調達条件も対象にします。品質・価格・納期だけでサプライヤーを評価するのではなく、社会的なリスク、是正への協力度、労働者の苦情状況等も含めて取引判断を行う仕組みが有効です。

10　契約書は人権DDの代わりではなく、情報取得と是正の「実行手段」にする

人権条項を基本契約へ入れただけで、人権DDが完了するわけではありません。契約は、取引先から必要な情報を取得し、問題が見つかったときに是正を求め、継続的に確認するための実行手段として設計します。

11　取引停止は「最初の対応」ではなく、影響を見ながら判断する

重大な人権問題が見つかったとき、直ちに取引を終了すればよいとは限りません。取引停止によって、サプライヤーの従業員が突然失職し、かえって人権への負の影響が拡大することもあります。日本政府ガイドラインは、取引関係を維持しながら影響の防止・軽減に努めることを基本とし、取引停止を最後の手段として位置付けています。

もっとも、重大な違反が続き、サプライヤーが是正を拒み、自社の影響力を用いても改善が見込めない場合などには、停止・解除を検討する必要があります。その場合も、停止によって影響を受ける労働者等を把握し、段階的縮小、是正期限、支援策、引継ぎ等を検討する「責任ある離脱」の視点が重要です。

12　問題が見つかったら「是正」と「救済」を分けて考える

是正計画は、将来同じ問題を起こさないための防止・軽減策です。一方、既に賃金未払い、採用手数料負担、身体被害等が生じている場合には、被害を受けた人に対する救済が別途必要になります。教育を実施して再発防止策を作っただけでは、過去の被害が回復されるとは限りません。

日本政府ガイドラインでは、自社が人権への負の影響を引き起こし又は助長している場合には、救済を実施し又は救済に協力すべきとされています。他方、負の影響と直接関連しているだけの場合は、救済の役割を担うことはあっても、自ら救済を実施することまで一律に求められるわけではないと整理されています。

13　顧客から人権質問票・契約条項が来た場合は「回答できる範囲」を先に定義する

日本企業、とくに中小企業では、自社が海外法令の直接対象ではなくても、グローバル企業のサプライヤーとして人権質問票、サプライヤーコード、人権条項への同意を求められることがあります。ここで内容を確認せず「全面的に遵守しています」と回答すると、後に契約違反や虚偽説明の問題になり得ます。

まず、回答主体が単体会社かグループ全体か、一次サプライヤーまでか全階層か、現在の実施状況か将来目標かを区別します。未実施項目がある場合は、実施予定・代替統制・改善計画を示せるか検討します。契約条項では、絶対保証ではなく合理的な努力義務とすること、監査条件、秘密情報の取扱い、是正期間、解除・補償範囲等を交渉する余地があります。

14　海外規制は「直接適用」と「取引を通じた波及」を分ける

海外の人権関連規制は、すべて同じ仕組みではありません。企業そのものにDD義務を課す制度、強制労働に関係する製品の市場流通・輸入を禁止する制度、開示を要求する制度等があります。日本企業への影響を評価するときは、制度の目的と適用対象を分けます。

15　EU CSDDDは2026年改正後の制度を前提に判断する

EU企業持続可能性デューデリジェンス指令（CSDDD）は、2024年の当初指令から、2025年の適用延期と2026年のOmnibus Iによる実質改正を経ています。2026年2月26日に公表されたDirective (EU) 2026/470は、適用対象や義務を大きく見直しました。古い解説にある従業員数1,000人・売上4.5億ユーロ等の旧基準をそのまま使用しないことが重要です。

2026年改正後は、EU企業について原則として平均従業員数5,000人超かつ世界純売上高15億ユーロ超、非EU企業についてEU域内純売上高15億ユーロ超等が主要な基準です。加盟国による国内法化は2028年7月26日まで、適用開始は原則2029年7月26日で、報告措置は2030年1月1日以後開始事業年度からとされています。

したがって、2026年9月時点では「EUでCSDDDが既に全面適用されている」と書くのは正確ではありません。一方、将来適用を見据えた対象企業がサプライヤー情報の整備や契約条項の更新を先行して進めることは想定されるため、直接適用前でも取引実務上の影響は生じ得ます。

2026年改正後のCSDDDは、対象企業に対し、まず合理的に利用可能な情報だけを用いて、負の影響が最も生じやすく、かつ深刻になりやすい領域を特定するスコーピングを行い、その結果に基づいて重点領域を詳細評価する仕組みを採っています。また、従業員5,000人未満の取引先に対する情報要求は、必要な情報であり、他の手段では合理的に取得できない場合に限定する方向が明記されています。したがって、取引先に無制限なデータ提出を求めることがCSDDD対応の当然の前提ではなく、リスクに比例した情報取得が重要です。

16　強制労働規制は「人権DD」と別の輸入・製品リスクとして管理する

EUの強制労働製品規則（Regulation (EU) 2024/3015）は、強制労働により製造された製品をEU市場で提供し、又はEUから輸出することを禁止する制度で、原則2027年12月14日から適用されます。企業規模による一般的な人権DD義務とは異なり、製品と強制労働の関係が中心となる規制です。

米国ではUFLPAが2022年から施行され、新疆ウイグル自治区で全部又は一部が採掘・生産・製造された製品やUFLPA Entity List掲載事業者に関連する製品等について、米国への輸入禁止に関する反証可能な推定が設けられています。日本企業が米国輸入者でなくても、顧客から原料の原産地、製造拠点、サプライヤー階層等のトレーサビリティ情報を求められる可能性があります。

人権DDの一般的な調査票とは別に、輸入停止に直結する規制では製品単位のトレーサビリティが重要です。「当社は人権方針を策定しています」という説明だけでは、原材料がどこから来たかを証明できません。

17　2026年9月のEU強制労働製品規則ガイドラインで証拠管理が具体化した

欧州委員会は2026年9月3日、EU強制労働製品規則の適用ガイドラインを官報掲載しました。規則そのものの本格適用は2027年12月14日からですが、ガイドラインでは、強制労働のリスク指標、調査の進め方、企業へ求め得る情報、企業が任意に行う強制労働DDの考え方が具体化されています。

重要なのは、同規則自体がすべての事業者へ一般的な人権DD義務を新設しているわけではない点です。他方、当局の調査では、人権方針、サプライヤー契約、リスク評価、苦情処理、是正計画、第三者監査に加え、労働者の証言、給与資料、部品表、原産地証明、原材料トレーサビリティ等が関連情報となり得ます。人権DDを実施していても、対象製品と原材料・製造拠点を結び付ける証拠がなければ、製品規制への対応としては不十分になり得ます。

18　人権データの収集では個人情報・秘密情報も管理する

人権DDでは、従業員の国籍、在留資格、性別、年齢、健康・労災、給与、採用手数料、懲戒、苦情内容等の情報に接することがあります。リスク把握に必要だからといって、個人単位の情報を無制限に本社や顧客へ共有してよいわけではありません。

質問票では集計値で足りる項目と個票確認が必要な項目を分け、個票を扱う場合は利用目的、アクセス権、保管期間、国外移転、委託先管理、本人への影響を確認します。また、サプライヤーの原価・顧客・製造工程等の営業秘密を取得する場合には、目的外利用禁止や開示範囲も定めます。

19　M&A・JVでは「過去の問題」と「買収後に回せる体制」の双方をDDする

M&Aの人権DDでは、重大な人権侵害や労務紛争の有無だけでなく、買収後に人権DDを継続できるデータ・体制があるかも確認します。サプライヤー一覧が不完全、再委託先が把握できない、苦情記録が残っていない、監査結果と是正計画が分断されている場合、買収後の統合コストが大きくなります。

20　人権問題が発覚したときの初動は「被害拡大防止・事実確認・救済・取引判断」を並行する

強制労働、児童労働、暴力・ハラスメント、重大な安全衛生問題等の情報を得た場合、契約解除の可否だけを先に検討するのではなく、被害を受けている人の安全確保、報復防止、証拠保全、事実確認、原因分析、救済の要否、取引継続・停止を並行して検討します。

21　弊所の実務上の視点

人権DDの相談では、まず「どの法律が直接適用されるか」と「取引上何を約束しているか」を分けて整理することが有効です。海外法令の適用対象外であっても、顧客との契約で広い調査・監査・保証義務を負っていれば、実務上のリスクは大きくなります。逆に、海外法令の直接対象であれば、契約条項を弱めても法的義務そのものは消えません。

また、人権条項のレビューでは「禁止事項の列挙」だけでなく、問題発生時に情報を取得できるか、是正期限を設定できるか、労働者への救済に協力させられるか、再委託先へ働きかけられるかを見ることが重要です。監査権だけ強くても、改善の仕組みがなければ人権DDの実効性は上がりません。

中小企業では、最初から世界中の全サプライヤーを詳細調査する必要はありません。主要顧客から求められている事項、自社が扱う高リスクな国・産品・工程、既に苦情や問題がある領域から優先して、方針・質問票・契約・是正フローを一本化する方が実行可能です。

22　90日で整える初期実装モデル

90日で人権DDを「完了」させるのではなく、継続して回せる最低限の仕組みを作ることが目的です。その後、事業変更、調達先変更、国際規制、苦情・事故等に応じて対象範囲と深度を更新します。

23　よくある人権DDのミス

24　チェックリスト

25　FAQ

26　弁護士・人権／労務専門家へ早めに相談したい場面

• 主要顧客から人権質問票・サプライヤーコード・人権条項への同意を求められ、回答・保証範囲を判断したい
• 海外サプライヤーで強制労働、児童労働、賃金未払い、重大な安全衛生問題等の情報を得た
• 監査不適合が繰り返され、取引継続・一時停止・解除のどれを選ぶか判断する必要がある
• EU CSDDD等について自社・EU子会社・親会社の直接適用を判定したい
• EU・米国向け製品について強制労働規制に対応するトレーサビリティと契約を整備したい
• 人権方針、サプライヤー行動規範、基本契約の人権条項を一体的に整備したい
• M&A・JVで対象会社の人権リスク、苦情・監査・是正履歴をDDしたい
• 人権事案について被害者救済、行政・顧客・投資家説明、契約対応を同時に進める必要がある

人権DDでは、弁護士だけで現地労働実態を評価するのではなく、労務・人権の専門家、現地法律家、監査機関、NGO、労働組合等と役割を分けることが重要です。法務は、適用法令・契約、調査手続、責任分担、是正・救済、情報管理をつなぎ、企業の意思決定が一貫するよう支援します。

まとめ　人権DDは「問題がないことを証明する作業」ではなく、問題を見つけて改善できる仕組み

人権デューデリジェンスの目的は、「サプライチェーンに人権問題は一切ありません」と宣言することではありません。複雑な取引網では、すべての問題を事前に完全把握することは困難です。重要なのは、重大な負の影響が起きやすい場所を特定し、問題を発見したときに防止・軽減・是正・救済へ動けることです。

日本政府ガイドライン、2025年改定の行動計画、海外のデューデリジェンス法・強制労働規制、顧客契約は、それぞれ法的性質が異なります。自社への直接適用と取引関係を通じた波及を分け、必要な対応を過不足なく設計することが重要です。

実務では、人権方針、リスクマップ、サプライヤー調査、契約条項、苦情処理、是正計画、救済、経営報告を別々に作るのではなく、一つの継続的な管理プロセスとしてつなげます。これにより、形式的な監査対応から、実際に権利者への負の影響を減らす人権DDへ移行できます。

27　主要な一次資料

• 経済産業省「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」（2022年9月）
• 経済産業省「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のための実務参照資料」（2023年4月）
• 経済産業省「ビジネスと人権～責任あるバリューチェーンに向けて～」
• 外務省「『ビジネスと人権』に関する行動計画（改定版）」（2025年12月24日）
• 内閣官房「公共調達における人権配慮について」（2023年4月3日）
• OECD, Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct (2023)
• OECD, Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct
• European Commission, Corporate sustainability due diligence（2026年改正後のCSDDD情報）
• Directive (EU) 2026/470（CSDDD等のOmnibus I改正）
• Regulation (EU) 2024/3015 on prohibiting products made with forced labour on the Union market
• European Commission Notice C/2026/4637, Guidelines on the application of Regulation (EU) 2024/3015（2026年9月3日官報掲載）
• OHCHR, Guiding Principles on Business and Human Rights（特にPrinciple 31の苦情処理メカニズム実効性基準）
• U.S. Customs and Border Protection, Uyghur Forced Labor Prevention Act (UFLPA) guidance
• U.S. Department of Labor, SourcingStrong: Business Tools for Labor Compliance in Global Supply Chains